Dissolução de empresas em 2026: dissolução, liquidação, baixa e o risco da dissolução irregular

Revisado por Luiz Eduardo da Silva, diretor da LegalBR. Atualizado em 17 de outubro de 2026. Leitura de cerca de 10 minutos.

A dissolução de empresas é o primeiro passo de um encerramento regular: os sócios decidem encerrar, a sociedade entra em liquidação, paga o que deve, reparte o que sobra e só então se extingue com a baixa na Junta Comercial e na Receita Federal. Quem pula essas etapas e simplesmente abandona o CNPJ pratica a chamada dissolução irregular, que abre caminho para cobrar as dívidas da empresa no patrimônio pessoal dos sócios e administradores. Este guia explica as causas, o quórum, o procedimento e os riscos em 2026.

O que é a dissolução de empresas

No direito brasileiro, encerrar uma sociedade não é um ato único, mas um processo em três fases. A dissolução é a decisão ou o fato que põe fim ao objetivo da sociedade. A liquidação é a fase em que se apuram os ativos, se pagam os credores e se reparte o saldo entre os sócios. Por fim, a extinção ocorre com o registro do encerramento da liquidação na Junta Comercial, quando a pessoa jurídica deixa de existir.

Durante a liquidação, a sociedade continua existindo, mas apenas para concluir negócios pendentes. Por isso, ela passa a usar a expressão “em liquidação” no nome empresarial. Além disso, convém distinguir a dissolução total, que encerra a empresa, da dissolução parcial, que apenas resolve a participação de um sócio, por retirada, exclusão ou falecimento, e mantém a sociedade em funcionamento. Sobre esse segundo caso, veja nosso guia de direito de retirada do sócio.

Causas de dissolução na Ltda e na S.A.

As causas variam conforme o tipo societário. Na sociedade limitada, aplicam-se os artigos 1.033 e 1.044 do Código Civil, por remissão do artigo 1.087. Na sociedade anônima, a regra está no artigo 206 da Lei 6.404/1976.

A mudança de 2021 tem efeito prático importante. Como a sociedade limitada pode ser unipessoal desde a Lei 13.874/2019, a saída do penúltimo sócio não obriga mais a dissolver a empresa. Basta ajustar o contrato social, tema tratado em nosso guia de alteração de contrato social.

Quem decide e com qual quórum

Na Ltda, a dissolução é matéria de deliberação dos sócios (art. 1.071, VI, do Código Civil). Desde a Lei 14.451/2022, o quórum legal é de votos correspondentes a mais da metade do capital social, e não mais três quartos. Contudo, o contrato social pode exigir quórum maior, e muitos contratos antigos ainda reproduzem a regra anterior. Por isso, leia o contrato antes de convocar a reunião.

Na S.A., a assembleia geral delibera a dissolução com aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se o estatuto não exigir quórum maior (art. 136 da Lei 6.404/1976). Em companhias abertas, a regra tem ajustes próprios.

Antes da deliberação, vale fazer uma comunicação prévia organizada. Os sócios devem alinhar a data de encerramento das atividades, os contratos que serão rescindidos e a forma de dispensa dos empregados. Assim, a liquidação começa com informações completas e sem surpresas para clientes e fornecedores.

A liquidação: papel do liquidante

Dissolvida a sociedade, os sócios nomeiam um liquidante, que pode ser o próprio administrador, um sócio ou um terceiro. Os deveres do liquidante estão no artigo 1.103 do Código Civil. Entre eles, destacam-se:

• registrar a ata ou o instrumento de dissolução na Junta Comercial;
• arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade;
• levantar o inventário e o balanço geral do ativo e do passivo;
• concluir os negócios pendentes, vender o ativo e pagar o passivo;
• partilhar o saldo entre os sócios;
• pedir a falência se o ativo não bastar para pagar os credores, quando cabível;
• apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as contas finais.

Aprovadas as contas, a liquidação se encerra e a sociedade se extingue com o registro da ata na Junta (art. 1.109). Se um credor não for pago, ele pode cobrar de cada sócio até o valor que recebeu na partilha e propor ação de perdas e danos contra o liquidante (art. 1.110). Em outras palavras, uma partilha feita antes de pagar os credores volta para o bolso dos sócios.

Dissolução de empresas passo a passo

1. Faça um diagnóstico prévio

   Levante débitos fiscais, trabalhistas e bancários, contratos vigentes, bens, estoques e processos. É esse levantamento que define se cabe o distrato em ato único ou uma liquidação completa.

2. Encerre a operação

   Rescinda contratos, dispense empregados com pagamento das verbas e comunique clientes e fornecedores.

3. Delibere a dissolução

   Aprove a dissolução pelo quórum aplicável e nomeie o liquidante em ata ou instrumento particular.

4. Liquide o patrimônio

   Venda ativos, pague credores na ordem legal e prepare o balanço final.

5. Aprove as contas e registre a extinção

   Os sócios aprovam as contas finais e a partilha, e o documento é arquivado na Junta Comercial.

6. Dê baixa nos cadastros

   Pela Redesim, a baixa na Junta é integrada ao CNPJ; inscrições estadual e municipal podem exigir conferência e pedido próprio.

A Lei Complementar 123/2006 (art. 9º) e a Lei 11.598/2007 (art. 7º-A) garantem que a baixa ocorre independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas. Não é preciso, portanto, apresentar certidões negativas. Em contrapartida, o pedido de baixa gera responsabilidade solidária dos titulares, sócios e administradores pelo período dos fatos geradores, e os tributos podem ser lançados depois.

Obrigações fiscais, trabalhistas e cadastrais

O registro na Junta não encerra sozinho todas as obrigações. Na prática, o contador e a equipe societária precisam fechar, em paralelo, as seguintes frentes:

• Declarações de extinção: as escriturações e declarações federais do ano do encerramento são entregues como situação especial, com prazos próprios.
• Folha e eSocial: desligamentos, recolhimento do FGTS e eventos de encerramento devem estar completos.
• Estado e município: confira se a inscrição estadual e o cadastro municipal foram baixados; caso contrário, peça o cancelamento.
• Sócio estrangeiro: o investimento registrado no SCE-IED do Banco Central precisa refletir a liquidação e o retorno de capital; veja nosso guia sobre SCE-IED.
• Livros e documentos: o liquidante guarda livros e documentos pelos prazos legais, e convém manter os livros societários em dia até o fim.

Empresas com débitos podem regularizar antes de encerrar, por parcelamento ou transação; veja nosso guia de parcelamento de débitos federais. Em muitos casos, isso custa menos do que carregar a responsabilidade solidária depois da baixa.

Dissolução irregular: o que é e quais os riscos

A dissolução irregular ocorre quando a empresa encerra as atividades de fato, mas não passa pela dissolução, liquidação e baixa formais. O caso típico é a empresa que fecha as portas, deixa o endereço e para de entregar declarações, com o CNPJ ainda ativo e dívidas em aberto.

A consequência mais conhecida está na Súmula 435 do Superior Tribunal de Justiça. Ela presume dissolvida irregularmente a empresa que deixa de funcionar no seu domicílio fiscal sem comunicar os órgãos competentes, o que permite redirecionar a execução fiscal para o sócio-gerente. A base legal é o artigo 135, III, do Código Tributário Nacional, que responsabiliza diretores e gerentes por atos praticados com infração de lei.

• Quem responde: pelo Tema 981 do STJ, o redirecionamento alcança quem tinha poderes de administração na data da dissolução irregular, ainda que não fosse administrador quando o tributo nasceu.
• Quem não responde: pelo Tema 962, o sócio que se retirou regularmente antes da dissolução irregular, e não deu causa a ela, não responde por esse fundamento.
• Dívidas não tributárias: o STJ aplica a mesma lógica a execuções fiscais de créditos não tributários, como multas administrativas.

Além disso, a Junta Comercial pode cancelar o registro de empresa que passe dez anos sem arquivar atos nem comunicar que deseja continuar ativa (Lei 8.934/1994, art. 60). Esse cancelamento, porém, não quita dívidas nem afasta a responsabilidade dos administradores.

Desconsideração da personalidade jurídica

Fora da execução fiscal, credores privados costumam pedir a desconsideração da personalidade jurídica para alcançar os bens dos sócios. O pedido é processado como incidente (arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil), com citação dos sócios para se defenderem. Em decisões do Tribunal de Justiça de São Paulo, por exemplo, o encerramento irregular aparece com frequência como um dos elementos levados ao incidente.

Na esfera cível, contudo, o artigo 50 do Código Civil exige abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Por isso, o STJ entende que o simples encerramento irregular, sozinho, não basta. Quando ele vem acompanhado de esvaziamento de patrimônio, transferência de bens aos sócios ou continuação do negócio por outra empresa, a desconsideração costuma ser deferida, e a responsabilidade dos sócios deixa de ter limite. Já em relações de consumo e na Justiça do Trabalho, os requisitos tendem a ser mais brandos.

A conclusão é simples: fechar regularmente protege os sócios. Se você pretende vender a empresa em vez de encerrá-la, a due diligence mostra ao comprador o histórico e ajuda a evitar disputas futuras.

Perguntas frequentes