Matriz de poderes e procurações em grupos: guia de governança

Revisado por Luiz Eduardo da Silva, diretor da LegalBR. Atualizado em 22 de outubro de 2026. Leitura de cerca de 10 minutos.

Uma matriz de poderes define quem pode assinar o quê, até qual valor e com quem, em cada sociedade do grupo. Sem ela, as procurações se multiplicam, vencem sem aviso e continuam válidas para terceiros depois que o procurador saiu da empresa. Este guia mostra como montar a matriz, escolher a forma certa de cada procuração e manter contrato social, bancos, Receita Federal e cartórios contando a mesma história.

O que é uma matriz de poderes

A matriz de poderes (também chamada de matriz de alçadas ou tabela de delegação) é o documento interno que cruza três variáveis: o tipo de ato, o valor envolvido e quem pode praticá-lo, sozinho ou em conjunto. Ela responde a perguntas simples, como quem assina um contrato de fornecimento, quem aprova um pagamento ao exterior ou quem representa a empresa em uma audiência.

Na prática, a matriz não cria poderes. Ela organiza os que já existem no contrato social ou no estatuto e define quais serão delegados por procuração. Por isso, o primeiro erro é tratá-la como política de compliance isolada. Se a matriz diz que dois diretores assinam em conjunto, mas o contrato social permite assinatura isolada de qualquer administrador, quem prevalece perante terceiros é o ato registrado na Junta Comercial.

Em grupos econômicos, a matriz ganha uma quarta dimensão: a sociedade. Uma holding, três operacionais e duas SPEs podem ter administradores, regras de assinatura e procuradores diferentes. Assim, o documento útil é uma matriz por CNPJ, com um padrão comum de grupo.

De onde vêm os poderes: lei, contrato e estatuto

Antes de delegar, é preciso saber o que cada administrador pode fazer. As regras básicas são estas:

• Limitada: o administrador não pode se fazer substituir no exercício das funções. Contudo, pode, nos limites dos seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificando no instrumento os atos e operações que poderão praticar (art. 1.018 do Código Civil).
• Sociedade anônima: os diretores podem constituir mandatários da companhia nos limites das suas atribuições. O instrumento deve especificar os atos ou operações e a duração do mandato, que só pode ser por prazo indeterminado no mandato judicial (art. 144, parágrafo único, da Lei 6.404/1976).
• Excesso de poderes: a Lei 14.195/2021 revogou o parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil, que permitia à sociedade se opor a terceiros em certos casos de excesso de poderes. Desde então, a proteção da empresa depende muito mais de controles internos do que da cláusula do contrato social.
• Revogação: a revogação notificada apenas ao mandatário não pode ser oposta a terceiros que, ignorando-a, trataram com ele de boa-fé (art. 686 do Código Civil). A empresa conserva ação contra o procurador, mas o negócio pode valer.

Consequentemente, a matriz precisa refletir com fidelidade o contrato social ou o estatuto vigente. Quando o grupo quer regras mais rígidas perante terceiros, como assinatura conjunta acima de certo valor, o caminho é alterar o ato constitutivo e arquivá-lo. Veja como em nosso guia de alteração de contrato social.

Como montar a matriz de poderes do grupo

O tempo do projeto depende do número de sociedades e, sobretudo, da qualidade dos registros. O roteiro abaixo é o que aplicamos em mapeamentos societários.

1. Levante os atos vigentes

   Reúna a última consolidação de cada contrato social ou estatuto, as atas de eleição de administradores e a certidão simplificada da Junta. Divergência entre esses documentos é o primeiro achado a corrigir.

2. Inventarie as procurações

   Liste todas as procurações ativas, públicas e particulares, com outorgante, outorgado, poderes, prazo, cartório e onde foram entregues (bancos, órgãos, clientes).

3. Defina categorias de atos

   Agrupe os atos em famílias: contratos, financeiro e tesouraria, câmbio, tributário, trabalhista, societário, imóveis, contencioso e órgãos públicos.

4. Fixe faixas de valor e regras de assinatura

   Para cada família, defina faixas e quem assina em cada uma, isoladamente ou em conjunto, com atenção ao que o ato constitutivo permite.

5. Desenhe as procurações a partir da matriz

   Cada procuração passa a espelhar uma linha da matriz, com poderes específicos e prazo. Procurações genéricas são substituídas.

6. Aprove, registre e comunique

   Aprove a matriz no órgão competente, arquive na Junta o que alterar regras de representação e comunique bancos e parceiros relevantes.

Abaixo, um modelo simplificado de estrutura. As faixas são ilustrativas e devem ser calibradas ao porte de cada sociedade.

Tipos de procuração e onde cada uma é aceita

A forma da procuração depende do ato que o procurador vai praticar e de quem vai recebê-la. Em geral, o ato que exige escritura pública, como a venda de imóvel, exige procuração pública. Por outro lado, bancos e clientes costumam aceitar instrumento particular com assinatura eletrônica qualificada, conforme política própria.

Para a Junta Comercial, o manual de registro da limitada exige que a procuração contenha poderes para o ato a ser praticado, e a Junta costuma exigir que eles sejam específicos. Além disso, sócios e administradores no exterior precisam de procurador residente com poderes para receber citação. Esse tema está detalhado em nosso guia de representante legal de sócio estrangeiro.

e-Notariado e IN RFB 2.320/2026: o que mudou

Duas mudanças tornaram 2026 um bom ano para rever procurações de grupos.

e-Notariado: seis anos de atos notariais eletrônicos

O e-Notariado, criado pelo Provimento CNJ 100/2020 e hoje integrado ao Código Nacional de Normas (Provimento CNJ 149/2023), completou seis anos em 2026. Segundo dados divulgados pela Anoreg/BR, a plataforma passou de 10 milhões de atos digitais, com recorde de 112 mil atos em dezembro de 2025, e as procurações eletrônicas aparecem entre os atos de volume expressivo.

Na prática, o ato eletrônico exige videoconferência com o tabelião e assinatura com certificado digital. Além disso, a competência é territorial. Em julho de 2026, a Corregedoria Nacional reafirmou que essas regras também valem para atos híbridos, em que uma parte assina presencialmente e outra a distância. Portanto, escolha o cartório conforme as regras de competência do ato eletrônico, e não apenas pela conveniência.

Receita Federal: a autorização de acesso na IN RFB 2.320/2026

A IN RFB 2.320/2026, publicada em 9 de abril de 2026, revogou as INs RFB 2.066/2022 e 2.149/2023. Os pontos que mais afetam grupos são estes:

• a autorização de acesso pode ter prazo de até cinco anos, fixado pelo outorgante;
• quando concedida pela internet, o representante tem 30 dias para validá-la;
• o substabelecimento da autorização é vedado;
• a procuração pública apresentada para pedir a autorização, se omissa quanto ao prazo, vale 180 dias perante a Receita;
• robôs, scripts e camadas de intermediação para outorgar ou revogar autorizações são proibidos;
• a alteração do ato constitutivo que revoga poderes obriga o responsável legal a cancelar a autorização.

O passo a passo operacional está em nosso guia de procuração digital no e-CAC.

Vencimentos, revogações e substabelecimentos

A matriz de poderes só funciona se o ciclo de vida das procurações for controlado. O mandato termina, entre outras hipóteses, pela revogação, pela renúncia, pela morte do mandante ou do mandatário e pelo término do prazo. Contudo, a eficácia perante terceiros depende de quem soube da extinção.

Use este checklist para cada procuração do grupo:

• outorgante identificado com CNPJ e representante legal com poderes vigentes na data da assinatura;
• poderes descritos por família de atos, com limites de valor quando a matriz exigir;
• prazo de vigência expresso, obrigatório na S.A. e recomendável na limitada;
• regra de substabelecimento clara: vedado, com reserva ou sem reserva de poderes;
• lista de destinatários a quem o instrumento foi entregue (bancos, clientes, órgãos);
• data de revisão interna anterior ao vencimento;
• registro do protocolo de revogação, com comprovante de comunicação a cada destinatário.

Quando um procurador deixa a empresa, revogue no mesmo dia. Em seguida, comunique por escrito os bancos e os terceiros que receberam o instrumento. Se a procuração era pública, faça a revogação por escritura e peça a anotação no cartório de origem. Sem essas comunicações, a empresa fica exposta ao art. 686 do Código Civil.

Alinhar a matriz com bancos, Receita, Junta e cartórios

A matriz de poderes precisa estar coerente em todos os lugares onde a representação da empresa aparece. Do contrário, o banco cumpre o cadastro antigo, a Receita mostra outro responsável e a Junta exibe um terceiro arranjo.

• Junta Comercial: arquive a ata ou a alteração que muda administradores ou regras de representação. Documentos protocolados em até 30 dias da assinatura produzem efeitos desde a data do ato.
• Receita Federal: atualize o QSA e o responsável pelo CNPJ pela Redesim, emita novo certificado digital da empresa e revise as autorizações de acesso. Veja nosso guia de certificado digital.
• Bancos: entregue a certidão atualizada, as novas procurações e as revogações. Cada instituição tem política própria para aceitar instrumento particular e assinatura eletrônica.
• Cartórios e terceiros: confirme que os destinatários de procurações antigas foram notificados da revogação.

Erros comuns e o que gera bloqueio

Os problemas abaixo aparecem com frequência em auditorias de poderes e em operações de crédito ou M&A:

• Procuração genérica “para todos os fins”: na S.A., contraria a exigência de especificar atos e duração; na limitada, colide com o art. 1.018. Bancos e cartórios tendem a recusá-la.
• Outorgante sem poderes na data da assinatura: diretor com mandato vencido ou eleição ainda não arquivada. O instrumento nasce questionável.
• Matriz mais permissiva que o contrato social: procuradores assinando isoladamente atos que o ato constitutivo reserva a dois administradores.
• Matriz mais restritiva só no papel interno: limites que não estão no ato registrado não protegem a empresa perante terceiros.
• Substabelecimento sem controle: cadeias de substabelecimentos que ninguém consegue reconstruir. Na Receita, ele é simplesmente vedado.
• Revogação não comunicada: ex-empregado ainda listado como procurador no banco ou no cliente.
• Procuração estrangeira sem apostila ou tradução: gera exigência na Junta e recusa nos bancos. Veja nosso guia sobre Apostila de Haia.
• Uso de robôs para gerir autorizações na Receita: vedado pela IN RFB 2.320/2026, com risco de bloqueio do acesso.

Como a LegalBR trabalha: fazemos o levantamento dos atos e das procurações, organizamos o registro central, preparamos os instrumentos e cuidamos de arquivamentos, revogações e comunicações. A definição de alçadas e a análise jurídica dos riscos ficam com o jurídico interno ou com os advogados do cliente, com quem atuamos em conjunto.

Perguntas frequentes