Conselho na Ltda: administração, consultivo e o que registrar

Revisado por Luiz Eduardo da Silva, diretor da LegalBR. Atualizado em 22 de outubro de 2026. Leitura de cerca de 10 minutos.

Criar um conselho de administração na limitada é permitido e, desde a IN DREI 1/2024, está expresso nos manuais de registro do DREI, desde que o contrato social adote a Lei das S.A. de forma supletiva. Já o conselho consultivo não tem regra própria na lei e funciona por contrato, sem poder de gestão. Este guia mostra as diferenças, as cláusulas que a Junta aceita e o que precisa ser arquivado em cada caso.

Os três conselhos possíveis na limitada

Empresas familiares e médias empresas em profissionalização costumam usar a palavra “conselho” para coisas muito diferentes. Antes de redigir qualquer cláusula, portanto, é preciso escolher o órgão certo. A tabela resume as diferenças.

Em resumo, quem quer delegar decisões a um colegiado precisa de conselho de administração. Por outro lado, quem quer conselheiros externos opinando sobre estratégia, sem tirar dos sócios e administradores a decisão, deve optar pelo conselho consultivo.

Conselho de administração na limitada: o que a Junta aceita

O Código Civil permite que o contrato social preveja a regência supletiva da limitada pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único). Com base nisso, o manual de registro da limitada, anexo à IN DREI 81/2020, já admitia o conselho de administração. Além disso, o manual presume a regência supletiva quando o contrato adota um instituto próprio da S.A., como esse conselho.

A IN DREI 1/2024, de 24 de janeiro de 2024, tornou a regra mais clara. Com ela, o manual passou a tratar expressamente da limitada em que a administração compete ao conselho de administração e à diretoria. Nesse desenho, os sócios elegem os conselheiros, e o conselho elege os diretores, como na S.A.

Há um ponto de atenção. O Código Civil atribui aos sócios a designação e a destituição dos administradores (art. 1.071). Por isso, parte da doutrina vê tensão em transferir ao conselho a eleição da diretoria. Na prática registral, a Junta arquiva o desenho previsto no manual. Ainda assim, convém redigir a cláusula com cuidado e, em operações sensíveis, considerar que um sócio dissidente pode questionar a escolha.

Conselheiros e diretores residentes no exterior

Os administradores da limitada podem residir no exterior, conforme o manual alterado pela IN DREI 112/2022. Contudo, devem constituir procurador residente no Brasil com poderes para receber citação, com validade mínima de três anos após o fim do mandato. Esse requisito se aplica a conselheiros e diretores eleitos. Veja como estruturar essa representação em nosso guia de representante legal.

Cláusulas que o contrato social deve trazer

A Junta examina a forma e a coerência interna do contrato. Assim, um conselho mal descrito costuma gerar exigência ou, pior, conflito futuro entre sócios. Use este checklist ao redigir:

• cláusula expressa de regência supletiva pela Lei 6.404/1976;
• composição do conselho: número mínimo e máximo de membros, suplentes e requisitos;
• prazo de mandato e regra de recondução;
• competências do conselho, com lista de matérias que exigem sua aprovação;
• matérias reservadas aos sócios, que o conselho não pode decidir (por exemplo, alteração do contrato, operações societárias, aprovação de contas);
• regras de convocação, quórum de instalação e de deliberação, voto de desempate e reuniões a distância;
• composição da diretoria, eleição pelo conselho e regras de representação perante terceiros;
• forma de lavratura das atas e livro em que serão registradas;
• remuneração dos conselheiros e diretores, fixada pelos sócios;
• procurador residente para membros domiciliados no exterior.

Lembre-se de que a alteração contratual que cria o conselho é deliberada pelos sócios. Desde a Lei 14.451/2022, a alteração do contrato social da limitada exige votos correspondentes a mais da metade do capital social, salvo quórum maior previsto no contrato. O passo a passo do arquivamento está em nosso guia de alteração de contrato social.

Conselho consultivo: governança sem poder de gestão

O conselho consultivo é a porta de entrada mais comum para a governança em empresas familiares. Ele reúne sócios, familiares e conselheiros externos para discutir estratégia, riscos, sucessão e desempenho. No entanto, não tem previsão própria no Código Civil e não é órgão de administração.

Por isso, ele pode ser criado de três formas:

• No contrato social: dá publicidade e estabilidade, mas qualquer mudança exige alteração contratual arquivada.
• No acordo de sócios: mantém o tema reservado entre as partes e facilita ajustes.
• Por regimento aprovado pelos sócios ou pela administração: é a forma mais flexível, adequada a uma fase experimental.

Como o conselho consultivo não administra, suas reuniões não geram atas para a Junta, e seus membros não entram no quadro de sócios e administradores da Receita. Ainda assim, convém registrar as recomendações em ata interna e formalizar a relação com cada conselheiro externo por contrato, com remuneração, confidencialidade, conflito de interesses e prazo.

Conselho fiscal na limitada

O conselho fiscal é facultativo na limitada e, quando previsto no contrato, segue os arts. 1.066 a 1.070 do Código Civil. Os pontos operacionais são estes:

• três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual;
• sócios minoritários com pelo menos um quinto do capital podem eleger, em separado, um membro e o suplente;
• não podem ser eleitos, entre outros, membros de outros órgãos da sociedade, empregados e parentes de administradores até o terceiro grau;
• a posse ocorre por termo no livro de atas do conselho e fica sem efeito se não for assinado em 30 dias da eleição;
• a remuneração é fixada anualmente pela assembleia que elege os membros;
• as atribuições são indelegáveis, e a responsabilidade segue a regra aplicável aos administradores.

Em empresas com sócio minoritário relevante, o conselho fiscal costuma ser uma alternativa mais leve que o conselho de administração para dar transparência às contas. Nesse caso, ele se soma à aprovação anual de contas, que continua com os sócios.

Como implantar o conselho passo a passo

O roteiro a seguir vale para o conselho de administração. Para o consultivo, basta seguir os passos 1, 2 e 6, com o instrumento escolhido.

1. Defina o desenho

   Escolha o órgão, as competências, o tamanho e a relação com a diretoria; registre a decisão em minuta aprovada pelos sócios.

2. Revise o acordo de sócios

   Ajuste direitos de indicação de conselheiros, vetos e regras de voto para que não conflitem com o novo contrato.

3. Aprove a alteração contratual

   Delibere a criação do conselho, a regência supletiva e a eleição dos primeiros conselheiros, com o quórum aplicável.

4. Realize a primeira reunião do conselho

   Eleja a diretoria, lavre a ata e colha os termos de posse e as declarações de desimpedimento.

5. Arquive na Junta e atualize cadastros

   Arquive a alteração e a ata de eleição da diretoria; em seguida, atualize o QSA e o responsável pelo CNPJ na Receita.

6. Comunique e organize os livros

   Atualize bancos, procurações e certificados digitais, e abra os livros de atas do conselho e da diretoria.

Veja também nosso guia sobre livros societários, porque a limitada com conselho passa a precisar de livros de atas para cada órgão.

Exigências da Junta e erros comuns

Os problemas abaixo geram exigência no registro ou conflito depois dele:

• Conselho sem regência supletiva clara: embora o manual presuma a regência, a cláusula expressa evita discussão sobre quais regras da Lei das S.A. se aplicam.
• Competências sobrepostas: o contrato dá a mesma matéria aos sócios e ao conselho, sem dizer quem prevalece.
• Diretoria eleita, mas ata não arquivada: perante terceiros, continuam valendo os administradores que constam da Junta.
• Termo de posse ausente: o diretor eleito assina documentos sem ter tomado posse formalmente.
• Membro no exterior sem procurador residente: o ato de eleição volta com exigência.
• Conselho consultivo com poderes de gestão: cláusulas que mandam o consultivo aprovar despesas transformam um órgão de aconselhamento em administração informal.
• QSA desatualizado: a Receita mantém o administrador antigo como responsável, o que trava certidões, certificado digital e acessos.

Para entender como a Junta formula exigências e como respondê-las, veja nosso guia de exigência da Junta Comercial.

Reforma do Código Civil: o que acompanhar

O PL 4/2025, que propõe a atualização do Código Civil, foi autuado no Senado em 31 de janeiro de 2025. Em outubro de 2026, a página oficial do Senado indicava a matéria em tramitação na comissão temporária criada para examiná-lo, com relatoria do senador Veneziano Vital do Rêgo. Portanto, nenhuma regra nova sobre a limitada está em vigor por causa dele.

Na prática, isso significa duas coisas. Primeiro, os conselhos criados agora seguem o Código Civil atual, a Lei das S.A. por regência supletiva e os manuais do DREI. Em segundo lugar, contratos sociais com conselho devem ser revistos quando o texto for aprovado, porque a reforma pode alterar regras de administração e deliberação das limitadas. Vale incluir essa revisão no calendário societário do grupo.

Perguntas frequentes