A aprovação de contas é a deliberação anual em que os sócios ou acionistas examinam o balanço e as contas dos administradores. Na sociedade limitada e na S.A., ela deve ocorrer nos quatro primeiros meses após o fim do exercício, ou seja, até 30 de abril quando o exercício coincide com o ano civil. Este guia mostra como fazer a aprovação de contas em cada tipo de empresa, o que registrar na Junta Comercial e o que acontece quando ela não é feita.
Em resumo
- Prazo
- 4 meses após o exercício
- Ltda
- Código Civil, art. 1.078
- S.A.
- Lei 6.404/1976, art. 132
- Efeito principal
- Exonera os administradores
- A obrigação é anual e vale também para empresas sem movimento ou com sócio único.
- Na Ltda, a reunião pode ser dispensada se todos os sócios decidirem por escrito.
- A aprovação sem reserva exonera os administradores, salvo erro, dolo ou simulação; o prazo para anular é de dois anos.
- Sem contas aprovadas, a distribuição de lucros e a comprovação do balanço em licitações e bancos ficam frágeis.
O que é a aprovação de contas
Todo ano, os administradores devem prestar contas aos sócios. Para isso, apresentam o balanço patrimonial, a demonstração do resultado e, nas S.A., as demais demonstrações financeiras e o relatório da administração. Em seguida, os sócios deliberam se aprovam, aprovam com ressalvas ou rejeitam essas contas.
A deliberação tem três funções. Em primeiro lugar, encerra formalmente o exercício e dá segurança aos números da empresa. Além disso, define o destino do lucro, como reservas e dividendos. Por fim, libera os administradores de responsabilidade pelos atos refletidos nas contas aprovadas.
A obrigação vale para empresas grandes e pequenas, inclusive as que não tiveram movimento no ano. Também alcança a sociedade limitada unipessoal, em que o sócio único decide sozinho, por escrito.
Prazo: até 30 de abril
Tanto o Código Civil quanto a Lei das S.A. exigem a deliberação nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. Assim, como a maioria das empresas encerra o exercício em 31 de dezembro, o prazo usual vence em 30 de abril do ano seguinte.
| Tema | Sociedade limitada | Sociedade anônima |
|---|---|---|
| Base legal | Código Civil, arts. 1.071, 1.072 e 1.078 | Lei 6.404/1976, arts. 132 a 134 |
| Órgão | Assembleia ou reunião de sócios | Assembleia geral ordinária (AGO) |
| Prazo | 4 meses após o fim do exercício | 4 meses após o fim do exercício |
| Documentos aos sócios | 30 dias antes, com prova de recebimento | Disponíveis 1 mês antes, com anúncio ou publicação |
| Dispensa de reunião | Decisão escrita de todos os sócios | Não há; presença total supre a convocação |
| Exoneração | Aprovação sem reserva (art. 1.078, § 3º) | Aprovação sem reserva (art. 134, § 3º) |
| Registro | Ata apresentada à Junta Comercial | Ata arquivada na Junta e publicada |
Aprovação de contas na sociedade limitada
Na Ltda, o art. 1.078 do Código Civil exige ao menos uma assembleia por ano, nos quatro meses após o exercício, para tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico. Além disso, a mesma ocasião pode servir para eleger administradores e tratar de outros temas da ordem do dia.
A forma do ato depende do número de sócios e do contrato social:
- Reunião de sócios: permitida quando o contrato a prevê; a assembleia é obrigatória se houver mais de dez sócios (art. 1.072, § 1º).
- Decisão por escrito: se todos os sócios assinarem a decisão, a reunião ou assembleia fica dispensada (art. 1.072, § 3º).
- Participação a distância: o sócio pode participar e votar a distância, conforme regulamentação do DREI (art. 1.080-A).
Os documentos devem ficar à disposição dos sócios que não administram, por escrito e com prova de recebimento, até 30 dias antes da assembleia. Além disso, na votação, os administradores e conselheiros fiscais não podem votar a aprovação das próprias contas (art. 1.078, § 2º). Por outro lado, quando todos os sócios são administradores, a prática é registrar a aprovação unânime, com cuidado na redação.
A cópia da ata deve ser apresentada à Junta Comercial nos 20 dias seguintes à reunião (art. 1.075, § 2º). Esse arquivamento dá publicidade ao ato e facilita a comprovação perante bancos, auditorias e órgãos públicos.
Aprovação de contas na S.A. (AGO)
Na sociedade anônima, a assembleia geral ordinária deve ocorrer nos quatro primeiros meses após o exercício (Lei 6.404/1976, art. 132). Ela toma as contas dos administradores, examina e vota as demonstrações financeiras, delibera sobre a destinação do lucro e os dividendos e, quando for o caso, elege administradores e conselheiros fiscais.
Antes da AGO, os documentos do art. 133 devem estar à disposição dos acionistas, e as demonstrações devem ser publicadas. Desde a Lei 13.818/2019, a publicação ocorre em jornal de grande circulação, de forma resumida, com a íntegra no site do mesmo jornal. Já a companhia fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões pode fazer suas publicações de forma eletrônica, conforme o art. 294 da lei, alterado pela Lei Complementar 182/2021. O guia de publicação de balanço detalha essas regras.
Depois da AGO, a ata é arquivada na Junta Comercial e publicada. Além disso, ela deve ser lavrada no livro de atas de assembleias gerais, que integra os livros societários obrigatórios da companhia.
Como fazer, passo a passo
Feche o balanço com o contador
Garanta que balanço e demonstração do resultado estejam prontos e assinados pelo contador e pelo administrador.
Disponibilize os documentos
Envie aos sócios não administradores com 30 dias de antecedência, na Ltda, ou publique os anúncios e demonstrações, na S.A.
Convoque ou colha as assinaturas
Convoque a reunião ou assembleia conforme o contrato ou estatuto, ou prepare a decisão escrita unânime.
Delibere e lavre a ata
Registre a aprovação das contas, a destinação do resultado, os dividendos e eventuais eleições.
Registre na Junta Comercial
Protocole a ata, normalmente pelo sistema digital da Junta, com assinaturas eletrônicas válidas.
Atualize os livros e os arquivos
Transcreva ou encaderne a ata no livro próprio e guarde o comprovante de registro com as demonstrações.
Contas, lucros e a Lei 15.270/2025
A aprovação de contas ganhou peso com a Lei 15.270/2025. Desde 2026, lucros pagos pela mesma empresa ao mesmo sócio residente acima de R$ 50 mil por mês sofrem retenção de 10% de Imposto de Renda. Para sócios no exterior, a retenção é de 10% sobre qualquer valor.
A lei, porém, preservou a isenção para lucros apurados até 2025 cuja distribuição foi aprovada até 31 de dezembro de 2025 (prazo que uma liminar do STF estendeu para 31 de janeiro de 2026), desde que pagos nos termos aprovados, até 2028. Por isso, a ata dessa aprovação, o balanço usado e o cronograma de pagamento devem ser guardados com cuidado. Eles serão pedidos pelo banco, pelo auditor e, eventualmente, pela fiscalização.
Além disso, empresas com débitos federais não garantidos não podem distribuir lucros, sob pena de multa (Lei 4.357/1964, art. 32). Assim, vale checar a certidão federal antes de aprovar dividendos.
O que acontece se a empresa não aprovar as contas
A lei não prevê multa específica pela falta da aprovação de contas. No entanto, as consequências práticas são relevantes:
- Administradores sem exoneração: sem aprovação, os administradores continuam expostos a ações de responsabilidade pelos atos do exercício.
- Dividendos frágeis: distribuições sem contas aprovadas podem ser questionadas pelos sócios e requalificadas pelo Fisco.
- Licitações: a qualificação econômico-financeira exige balanço dos dois últimos exercícios (Lei 14.133/2021, art. 69, I); veja o guia de qualificação econômica.
- Bancos e investidores: crédito, due diligence e operações societárias costumam exigir as atas dos últimos anos.
- Conflitos entre sócios: o sócio prejudicado pode pedir judicialmente a prestação de contas.
Se a empresa deixou de aprovar contas em anos anteriores, é possível regularizar. Em geral, os sócios deliberam sobre cada exercício pendente, em atas separadas ou numa ata única, e registram tudo na Junta. Um diagnóstico societário ajuda a mapear o que falta.
Perguntas frequentes
Qual é o prazo para aprovação de contas da Ltda?
Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social (Código Civil, art. 1.078). Para exercício encerrado em 31 de dezembro, o prazo vence em 30 de abril.
A Ltda com sócio único precisa aprovar contas?
Sim. O sócio único registra a aprovação em decisão escrita, sem necessidade de reunião. O documento deve ser apresentado à Junta Comercial como as demais atas.
É obrigatório registrar a ata de aprovação de contas na Junta?
O Código Civil determina que a cópia da ata seja apresentada à Junta nos 20 dias seguintes à reunião (art. 1.075, § 2º). Na S.A., a ata da AGO deve ser arquivada e publicada.
O que acontece se as contas não forem aprovadas no prazo?
Não há multa específica, mas os administradores não ficam exonerados, a distribuição de lucros fica vulnerável e a empresa pode ter dificuldade em licitações, bancos e due diligence. A regularização é possível com atas posteriores.
A aprovação de contas pode ser anulada?
Sim, em caso de erro, dolo ou simulação. O direito de anular a aprovação se extingue em dois anos (Código Civil, art. 1.078, § 4º). Na S.A., a ação para anular deliberações também prescreve em dois anos.
Empresa sem movimento precisa aprovar contas?
Sim. A obrigação é anual e independe de faturamento. Na prática, a ata aprova o balanço sem movimento e registra a ausência de lucros a distribuir.
