Fusões e aquisições (M&A, de mergers and acquisitions) são as operações pelas quais empresas se unem, compram ou vendem negócios inteiros ou parte deles. No Brasil, elas combinam direito societário, contratos, tributos e, a partir de certo porte, aprovação prévia do CADE. Este guia explica os tipos de M&A, as formas jurídicas, as etapas e as regras em vigor em outubro de 2026.
Em resumo
- Formas mais usadas
- Compra de quotas ou ações
- Aviso ao CADE
- Grupos com R$ 750 mi e R$ 75 mi
- Prazo máximo do CADE
- 240 dias, prorrogável
- Etapa decisiva
- Due diligence
- Fusão em sentido técnico cria uma nova sociedade; na prática de mercado, quase toda operação é uma aquisição.
- Operações que atingem os limites de faturamento só podem ser concluídas depois de aprovadas pelo CADE.
- Comprar ativos em vez de quotas reduz riscos, mas não elimina sucessão trabalhista e, em parte, tributária.
- Em 2026, a tributação de dividendos pela Lei 15.270/2025 mudou o planejamento de distribuições antes do fechamento.
O que são fusões e aquisições
O termo reúne operações societárias diferentes. Na fusão, duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova, que sucede a todas em direitos e obrigações (Lei 6.404/1976, art. 228, e Código Civil, art. 1.119). Já na aquisição, uma empresa ou investidor compra o controle, uma participação ou o negócio de outra, que continua existindo.
Na prática, a fusão em sentido técnico é rara. Grande parte das operações chamadas de fusão no noticiário são aquisições seguidas de incorporação, ou combinações em que uma sociedade passa a ser controladora da outra. Por isso, o mais importante não é o nome, mas a estrutura escolhida, porque ela define riscos, tributos e prazos.
Tipos de fusões e aquisições
Do ponto de vista econômico, as operações costumam ser classificadas pela relação entre os negócios envolvidos:
| Tipo | O que une | Objetivo típico |
|---|---|---|
| Horizontal | Concorrentes no mesmo mercado | Escala, participação de mercado, sinergias de custo |
| Vertical | Empresas de etapas diferentes da mesma cadeia | Controlar insumos ou distribuição |
| Extensão de mercado | Mesmo produto em regiões diferentes | Entrar em nova praça com clientela pronta |
| Extensão de produto ou complementar | Produtos diferentes para o mesmo cliente | Venda cruzada, portfólio mais completo |
| Conglomerado | Negócios sem relação entre si | Diversificar risco e investimento |
A classificação importa para o CADE. Operações horizontais e verticais concentram mercados e recebem análise mais detalhada. Por outro lado, conglomerados raramente levantam preocupação concorrencial, embora possam atingir os limites de notificação.
Formas jurídicas da operação
A mesma transação econômica pode ser feita de várias maneiras. As principais são:
- Compra de quotas ou ações (share deal). O comprador adquire a participação dos sócios. A sociedade continua a mesma, com todos os seus ativos, contratos e passivos, inclusive os desconhecidos.
- Compra de ativos ou trespasse (asset deal). O comprador adquire o estabelecimento ou ativos selecionados. Pelo Código Civil, arts. 1.144 a 1.146, o adquirente responde pelos débitos anteriores contabilizados, e o vendedor continua solidário por um ano. Além disso, o CTN, art. 133, e a CLT, arts. 10 e 448, preveem sucessão tributária e trabalhista.
- Incorporação. Uma sociedade absorve outra, que deixa de existir (Lei 6.404/1976, art. 227).
- Incorporação de ações. Todas as ações de uma companhia passam a outra, que vira subsidiária integral, e os acionistas recebem ações da incorporadora (art. 252).
- Cisão. Parte do patrimônio é separada e vertida a outra sociedade, muitas vezes para isolar o ativo que será vendido (art. 229).
- Aumento de capital. O investidor entra subscrevendo novas quotas ou ações, e o dinheiro fica na empresa.
Os detalhes de incorporação, fusão e cisão estão no guia de reestruturação de empresas.
Etapas de um M&A
Preparação e avaliação
O vendedor organiza documentos, ajusta pendências e estima o valor; o comprador define tese, limites de preço e financiamento.
Confidencialidade
As partes assinam um acordo de confidencialidade antes de trocar informações sensíveis.
Carta de intenções
A LOI ou o term sheet fixa preço indicativo, estrutura, exclusividade e cronograma, em regra sem obrigar ao fechamento.
Due diligence
O comprador investiga as áreas societária, fiscal, trabalhista, contratual, regulatória, imobiliária e ambiental.
Negociação e assinatura
O contrato de compra e venda (SPA ou contrato de cessão de quotas) traz preço, ajustes, declarações, garantias e indenização.
Condições precedentes
Aprovação do CADE, anuências de credores e reguladores, reorganizações prévias.
Fechamento e integração
Pagamento, transferência das participações, registro dos atos na Junta, troca de administradores e integração dos negócios.
A due diligence é o ponto que mais influencia preço e garantias. Contingências encontradas viram desconto, retenção ou cláusula de indenização específica.
Quando o CADE precisa aprovar
A Lei 12.529/2011, art. 88, exige notificação prévia ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica quando, cumulativamente, um dos grupos envolvidos teve faturamento bruto no Brasil de pelo menos R$ 750 milhões no ano anterior e outro grupo, de pelo menos R$ 75 milhões. Esses valores foram fixados em 2012 por portaria interministerial. Em agosto de 2026, o governo estudava elevá-los, mas não havia mudança publicada.
O controle é prévio: a operação não pode ser consumada antes da aprovação. A lei fixa prazo máximo de 240 dias para a análise, prorrogável nas hipóteses legais, embora casos simples sigam rito sumário e sejam decididos bem antes. Consumar antes da decisão, prática conhecida como gun jumping, gera nulidade dos atos e multa de R$ 60 mil a R$ 60 milhões, além de possível processo administrativo.
Cláusulas que protegem comprador e vendedor
O contrato de M&A distribui os riscos encontrados e os desconhecidos. As cláusulas mais negociadas são:
- Preço e ajustes. Preço fixo, ajuste por capital de giro e dívida líquida no fechamento ou mecanismo de locked box.
- Earn-out. Parte do preço depende de metas futuras, útil quando as partes divergem sobre o valor.
- Declarações e garantias. O vendedor afirma fatos sobre a empresa; se forem falsos, nasce o dever de indenizar.
- Indenização. Limites de valor e prazo, franquias e procedimento para demandas de terceiros.
- Retenção e escrow. Parte do preço fica depositada para garantir indenizações.
- Não concorrência e não aliciamento. Com prazo, território e objeto razoáveis.
- Efeito material adverso. Permite ao comprador desistir se algo grave ocorrer entre assinatura e fechamento.
Tributos em fusões e aquisições
Para o vendedor, a venda de participação gera ganho de capital. Pessoas físicas residentes pagam alíquotas progressivas de 15% a 22,5%, conforme o ganho. Pessoas jurídicas incluem o ganho no lucro e pagam IRPJ e CSLL pelo regime aplicável.
Para o comprador, o ponto central é o ágio. Pela Lei 12.973/2014, o ágio por rentabilidade futura (goodwill) pode ser amortizado para fins fiscais, à razão máxima de 1/60 por mês, depois da incorporação, fusão ou cisão entre adquirente e adquirida. Para isso, o laudo de um perito independente deve ser protocolado na Receita Federal ou ter o sumário registrado em cartório até o último dia útil do 13º mês após a aquisição. Além disso, o benefício não vale entre partes dependentes.
Desde janeiro de 2026, a Lei 15.270/2025 também pesa. Lucros distribuídos a pessoas físicas residentes acima de R$ 50 mil por mês sofrem retenção de 10%, e a remessa de dividendos a sócios no exterior é tributada em 10%. Por isso, distribuir lucros acumulados antes do fechamento ou deixá-los no preço passou a ser uma decisão de modelagem, e não um detalhe.
Comprador ou vendedor estrangeiro
Quando o comprador é estrangeiro, ele precisa de CNPJ (pessoa jurídica) ou CPF (pessoa física), de um representante legal residente no Brasil e do registro do investimento no SCE-IED do Banco Central (Resolução BCB 278/2022). Veja como funciona o representante legal de sócio estrangeiro e o SCE-IED.
Quando o vendedor é estrangeiro, o adquirente ou seu procurador no Brasil fica responsável pela retenção e pelo recolhimento do imposto sobre o ganho de capital (Lei 10.833/2003, art. 26). O registro no SCE-IED também precisa ser atualizado após a transferência. Erros nessa etapa travam o câmbio do pagamento.
Perguntas frequentes
Qual a diferença entre fusão e aquisição?
Na fusão, as sociedades se unem e formam uma nova, que sucede a todas. Na aquisição, um comprador passa a deter o controle ou uma participação em outra empresa, que continua existindo com a mesma personalidade jurídica.
Quais são os tipos de M&A?
Pela relação entre os negócios: horizontal, vertical, extensão de mercado, extensão de produto ou complementar e conglomerado. Pela forma jurídica: compra de quotas ou ações, compra de ativos, incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão e aumento de capital.
Toda operação de M&A precisa de aprovação do CADE?
Não. Só as que atingem os limites do art. 88 da Lei 12.529/2011: um grupo com faturamento no Brasil de ao menos R$ 750 milhões e outro de ao menos R$ 75 milhões no ano anterior, observadas as regras do CADE sobre o tipo de operação.
Quanto tempo leva uma operação de fusão e aquisição?
Operações pequenas podem fechar em dois a quatro meses. Transações com due diligence ampla, financiamento e aprovação do CADE costumam levar de seis meses a um ano.
Comprar ativos elimina as dívidas da empresa vendedora?
Não totalmente. O comprador do estabelecimento responde pelos débitos contabilizados e pode suceder em débitos tributários e trabalhistas. A compra de ativos reduz riscos, mas exige due diligence e garantias.
O que é earn-out?
É a parte do preço paga depois do fechamento, condicionada a metas como receita ou EBITDA. Ele aproxima expectativas de comprador e vendedor, mas exige regras claras de apuração e de gestão no período.
