Tout associé étranger d’une société brésilienne, et tout gérant qui vit hors du Brésil, doit maintenir un représentant légal au Brésil : une personne résidente, habilitée à recevoir les assignations et à agir devant l’administration fiscale. La règle est simple, mais une procuration mal rédigée bloque les formalités pendant des semaines. Ce guide explique qui doit en nommer un, quels pouvoirs lui donner, ce qu’il risque et comment le remplacer.
En bref
- Qui est concerné
- Associés et gérants non résidents
- Pouvoir essentiel
- Recevoir les assignations
- Gérant à l’étranger
- Procuration valable 3 ans après
- Conditions
- Résidence au Brésil, CPF valide
- Le représentant agit pour l’associé ou le gérant étranger, pas pour la société brésilienne elle-même.
- Sans représentant valide, la Junta Comercial et la Receita Federal bloquent les dossiers qui concernent la partie étrangère.
- Le représentant ne répond personnellement des impôts qu’en cas d’excès de pouvoirs ou de violation de la loi ou des statuts.
- Une procuration précise, notariée et apostillée une seule fois, évite de tout refaire à chaque formalité.
Le rôle du représentant légal au Brésil
Le représentant légal est une personne résidant au Brésil qui reçoit, au nom d’un associé ou d’un gérant étranger, les communications judiciaires et administratives, et le représente devant les autorités. En portugais, on parle de procurador ou de representante legal. Les recherches en français évoquent souvent un « procureur résident », mais le terme exact est celui de mandataire.
En pratique, il sert d’adresse locale à la partie étrangère. Une assignation, un avis fiscal ou une exigence de la Junta Comercial atteignent l’investisseur par son intermédiaire. Par conséquent, un représentant injoignable peut coûter un jugement par défaut.
Le représentant n’est pas, par défaut, le gérant de la filiale, désigné dans le contrat social ou les statuts. Toutefois, une même personne cumule souvent les deux rôles, ce qui concentre la responsabilité.
Enfin, le représentant n’est pas un associé prête-nom. Le droit brésilien n’exige aucun associé local : une société mère française peut détenir 100 % d’une Sociedade Limitada Unipessoal (SLU). Notre guide pour ouvrir une entreprise au Brésil présente les formes de société et leur calendrier.
Qui doit nommer un représentant légal au Brésil
Plusieurs textes imposent un représentant résident, chacun pour une partie différente. Le tableau les résume.
| Qui | Obligation | Base légale |
|---|---|---|
| Associé étranger (personne physique ou morale) d’une Ltda ou d’une SLU | Représentant au Brésil habilité à recevoir les assignations | Manuels d’enregistrement du DREI (IN DREI 81/2020) |
| Actionnaire étranger d’une S.A. | Représentant au Brésil habilité à recevoir les assignations fondées sur la loi des S.A. | Loi 6.404/1976, art. 119 |
| Société étrangère inscrite au CNPJ | Mandataire ou représentant domicilié au Brésil, devant la Receita Federal | IN RFB 2.119/2022, art. 6, §1 |
| Administrateur d’une S.A. résidant à l’étranger | Représentant résident, pouvoirs valables au moins 3 ans après le mandat | Loi 6.404/1976, art. 146, §2 (loi 14.195/2021) |
| Gérant d’une Ltda résidant à l’étranger | Même exigence que pour la S.A. | IN DREI 112/2022, modifiant l’IN DREI 81/2020 |
| Succursale d’une société étrangère | Représentant permanent avec pleins pouvoirs, y compris pour recevoir les assignations | Code civil, art. 1.134 et 1.138 |
Le CNPJ mérite une attention particulière. Une société mère étrangère doit obtenir son propre CNPJ avant d’entrer au capital, et ce CNPJ exige un représentant domicilié au Brésil. Si ce représentant n’est pas indiqué ou reste introuvable, la Receita Federal peut déclarer l’inscription inapte (IN RFB 2.119/2022, art. 38). Notre guide sur le CNPJ des sociétés étrangères (en anglais) détaille la procédure.
Pour les succursales, le Code de procédure civile présume en outre que le gérant de la succursale est autorisé à recevoir toute assignation pour la société étrangère (art. 75, §3). Un groupe qui ouvre une succursale doit donc considérer son gérant local comme son représentant judiciaire.
Gérant non résident : la règle des trois ans
Depuis la loi 14.195/2021, les administrateurs d’une S.A. peuvent résider à l’étranger. De même, l’IN DREI 112/2022 a admis expressément le gérant non résident dans les Ltda. Un dirigeant installé à Paris, Bruxelles, Genève ou Montréal peut donc gérer la filiale brésilienne.
La condition est identique dans les deux cas. Avant son entrée en fonction, le gérant non résident doit constituer un représentant résident au Brésil, habilité à recevoir les assignations. Surtout, la procuration doit rester valable au moins trois ans après la fin de son mandat. Ainsi, les actions fondées sur sa gestion peuvent encore lui être notifiées après son départ.
En pratique, certificat numérique et compte bancaire restent plus simples avec un gérant résident, que beaucoup de groupes nomment en complément. Notre guide sur les gérants résidant à l’étranger (en anglais) approfondit ces points.
Les pouvoirs à prévoir, et ceux à éviter
Une procuration trop étroite est la première cause de blocage d’un dossier. À l’inverse, une procuration trop large expose inutilement l’investisseur. Le bon équilibre consiste à donner des pouvoirs précis, autorité par autorité.
Pouvoirs à inclure
- Assignations. Recevoir les assignations (citação) et notifications dans les procès et procédures administratives. C’est le cœur de la fonction, et ce pouvoir doit être exprès.
- Receita Federal. Représenter la partie étrangère pour l’inscription, la mise à jour et la radiation du CNPJ ou du CPF, y compris les informations sur les bénéficiaires effectifs.
- Junta Comercial. Signer le contrat social, ses modifications, les cessions de parts, les augmentations de capital et les procès-verbaux, et voter aux réunions d’associés.
- Banque centrale. Enregistrer et mettre à jour l’investissement étranger dans le SCE-IED, qui conditionne les futurs rapatriements.
- Substitution. Déléguer un acte précis à un avocat ou à un traducteur, avec réserve de pouvoirs.
Pouvoirs à éviter ou à encadrer
- Des pouvoirs généraux de gestion confiés à une personne qui doit seulement recevoir les assignations.
- La vente ou le nantissement des parts, et l’octroi de garanties, sans instruction écrite préalable.
- Des pouvoirs bancaires illimités, notamment pour transférer des fonds.
- Une substitution sans réserve, qui fait perdre la trace des personnes habilitées.
Salarié, proche ou prestataire professionnel
Le représentant peut être un cadre local, une personne de confiance ou un prestataire spécialisé.
| Option | Avantages | Points de vigilance |
|---|---|---|
| Cadre ou salarié local | Connaît l’activité et les interlocuteurs | Son départ laisse le groupe sans représentant du jour au lendemain |
| Personne de confiance | Relation personnelle, souplesse | Pas de continuité, pas de procédure de transmission des actes |
| Prestataire professionnel | Procédure de réception et de transmission, continuité, maîtrise des formalités | Périmètre à fixer dans un contrat de services |
| Cabinet d’avocats brésilien | Peut répondre directement à une action en justice | Des honoraires de contentieux peuvent courir dès l’assignation |
En pratique, le représentant du CNPJ de la société mère est une personne physique domiciliée au Brésil, identifiée par son CPF. De nombreux groupes choisissent un professionnel, encadré par un contrat de services. LegalBR propose ce service de représentant légal résident (page en portugais) : réception et transmission des actes et mises à jour auprès des registres, sans pouvoirs de gestion sauf accord exprès.
Quelle responsabilité pour le représentant
La responsabilité dépend du rôle réellement exercé. Il faut donc distinguer le simple mandataire de l’administrateur.
- Le mandataire d’un associé agit au nom de celui-ci. Il ne devient pas associé et, en règle générale, ne répond pas des dettes de la société sur ses biens propres.
- En matière fiscale, le Code des impôts (CTN, art. 135) rend personnellement responsables les mandataires, dirigeants et représentants, mais seulement pour les dettes nées d’actes commis avec excès de pouvoirs ou en violation de la loi, du contrat social ou des statuts.
- En matière sociale, les juridictions du travail peuvent, en cas d’abus de la personnalité morale, atteindre le patrimoine des associés ou des administrateurs (Code civil, art. 50, et procédure de l’art. 855-A de la CLT). Un mandataire sans fonction de gestion n’est en principe pas visé, mais un représentant qui gère de fait s’expose davantage.
- Si le représentant est aussi gérant, il supporte toutes les obligations d’un administrateur : diligence, loyauté et responsabilité personnelle en cas de faute.
- S’il ne transmet pas une assignation, l’investisseur peut être condamné par défaut, puis se retourner contre le représentant négligent.
Pour ces raisons, un représentant professionnel demande des limites claires : pas de pouvoirs de gestion sauf accord, une obligation de transmission dans un délai fixé et une garantie du mandant pour les actes accomplis sur instruction.
Forme de la procuration : notaire, apostille, traduction
Une procuration signée hors du Brésil est en général signée devant notaire, puis apostillée dans le pays de signature. Le Brésil applique la Convention de La Haye depuis le 14 août 2016, ce qui supprime la légalisation consulaire. Ensuite, un traducteur public assermenté au Brésil (tradutor juramentado) traduit le document et l’apostille. Une traduction faite à l’étranger n’est pas acceptée.
Selon le pays de signature
- France. Depuis le 1er mai 2025, l’apostille est délivrée par le notariat, uniquement sous forme électronique. Le consulat du Brésil à Paris propose aussi un service de procuration pour les sociétés, dont les conditions sont à vérifier avec lui.
- Belgique. Le service Légalisation du SPF Affaires étrangères délivre l’apostille, uniquement sous forme électronique. Pour un acte notarié, c’est le notaire qui la demande.
- Suisse. L’apostille est délivrée par la chancellerie d’État du canton où le document a été établi.
- Canada (Québec). La Convention s’applique au Canada depuis le 11 janvier 2024. Au Québec, le ministère de la Justice délivre l’apostille.
Côté contenu, une présentation bilingue, français et portugais sur deux colonnes, limite les erreurs, même si la traduction assermentée reste obligatoire. Indiquez les noms, nationalités, numéros de passeport et le CPF du représentant exactement comme dans les documents sociaux. Pour un associé, la procuration doit rester valable tant qu’il détient sa participation. Notre guide sur l’apostille et la traduction assermentée (en anglais) décrit toute la chaîne.
Changer de représentant légal au Brésil
Le remplacement doit être organisé pour ne laisser aucune période sans représentant. Voici l’ordre habituel.
Signer la nouvelle procuration
L’associé ou le gérant étranger nomme le nouveau représentant et, si besoin, révoque l’ancien dans le même acte.
Apostiller et faire traduire
La procuration est signée devant notaire, apostillée, puis traduite par un traducteur assermenté au Brésil.
Mettre à jour la Receita Federal
Le CNPJ de la société étrangère est mis à jour, car toute modification de ses données exige l’indication d’un représentant.
Déposer à la Junta Comercial si nécessaire
Pour un gérant non résident ou une succursale, le changement est déposé à la Junta. Le représentant d’une succursale n’agit envers les tiers qu’après ce dépôt.
Informer banques et Banque centrale
Banques et registres de la Banque centrale reçoivent la nouvelle procuration, afin que rien ne renvoie à l’ancien représentant.
Notifier l’ancien représentant
Une révocation écrite lui demande de transmettre tout acte reçu pendant la transition.
Signaux d’alerte
- Un représentant sans procédure écrite de réception et de transmission des actes, ni suppléant.
- Des pouvoirs de gestion ou bancaires étendus confiés à une personne chargée seulement des assignations.
- Un représentant qui propose aussi d’être associé prête-nom, inutile depuis la création de la SLU.
- Des registres (Junta, Receita Federal, banques) qui mentionnent des représentants différents.
Une revue annuelle des procurations fait partie de la bonne tenue d’une filiale. Si votre projet n’est pas encore lancé, notre guide pour ouvrir une entreprise au Brésil montre à quelle étape le représentant intervient.
Questions fréquentes des investisseurs
Un représentant légal au Brésil est-il obligatoire pour un associé étranger ?
Oui. Les personnes physiques et morales étrangères qui détiennent des parts ou des actions d’une société brésilienne doivent maintenir un représentant résident, habilité à recevoir les assignations. Une société étrangère inscrite au CNPJ doit aussi désigner un représentant domicilié au Brésil devant la Receita Federal.
Un gérant non résident peut-il diriger une société au Brésil ?
Oui. Depuis la loi 14.195/2021 pour la S.A. et l’IN DREI 112/2022 pour la Ltda, l’administrateur peut résider à l’étranger. Il doit nommer un représentant résident, avec une procuration valable au moins trois ans après la fin de son mandat.
Le représentant légal peut-il être étranger ?
Oui, s’il réside au Brésil et dispose d’un CPF valide. C’est la résidence qui compte, pas la nationalité.
Le représentant répond-il des dettes de la société ?
En règle générale, non, car il agit au nom de l’investisseur. Sa responsabilité fiscale personnelle naît d’actes commis avec excès de pouvoirs ou en violation de la loi ou des statuts (CTN, art. 135). S’il est aussi gérant, il supporte en plus la responsabilité des administrateurs.
Faut-il faire apostiller la procuration signée en France ?
Oui. Elle est signée devant notaire, apostillée par le notariat, sous forme électronique depuis le 1er mai 2025, puis traduite au Brésil par un traducteur assermenté. La légalisation consulaire n’est plus nécessaire.
Que se passe-t-il si le représentant démissionne ?
Il faut nommer immédiatement un remplaçant. Sinon, les formalités concernant la partie étrangère s’arrêtent et le CNPJ de la société mère peut être déclaré inapte. Un suppléant ou un prestataire assurant la continuité évite ce vide.