Wer als ausländischer Gesellschafter eine Firma in Brasilien hält, braucht jemanden, der als gesetzlicher Vertreter Brasilien und seinen Behörden gegenüber für ihn handelt: Er nimmt Zustellungen entgegen, unterschreibt bei der Steuerbehörde und hält die Registrierungen aktuell. Ohne ihn lassen sich weder CNPJ noch Handelsregistereintrag sauber führen. Dieser Leitfaden erklärt Pflichten, Vollmacht und Haftung und zeigt, wie die Firmengründung für deutsche Investoren 2026 abläuft.
Kurz gesagt
- Pflicht für
- Ausländische Gesellschafter und Geschäftsführer
- Mindestbefugnis
- Zustellungen entgegennehmen
- Geschäftsführer im Ausland
- Vollmacht bis 3 Jahre danach
- DBA mit Deutschland
- Seit 2006 keines in Kraft
- Jeder im Ausland ansässige Gesellschafter muss in Brasilien einen Vertreter mit Zustellungsvollmacht unterhalten, solange er beteiligt ist.
- Die deutsche Muttergesellschaft braucht zusätzlich einen Vertreter gegenüber der Bundessteuerbehörde (Receita Federal), um ihren CNPJ zu erhalten.
- Zwischen Deutschland und Brasilien gilt seit dem 1. Januar 2006 kein Doppelbesteuerungsabkommen mehr.
- Seit 2026 behält Brasilien auf Dividenden an ausländische Gesellschafter 10 % Quellensteuer ein.
Was ein gesetzlicher Vertreter in Brasilien ist
Im brasilianischen Alltag meint “gesetzlicher Vertreter” (representante legal) zwei verschiedene Rollen. Zum einen vertritt der Geschäftsführer (administrador bei der Limitada, diretor bei der S.A.) die brasilianische Gesellschaft selbst. Zum anderen vertritt ein Bevollmächtigter (procurador) den ausländischen Gesellschafter gegenüber Gerichten, Handelsregister und Steuerbehörde.
Dieser Leitfaden konzentriert sich auf die zweite Rolle, weil das Gesetz sie gerade von ausländischen Investoren verlangt. In der Praxis kann dieselbe Person beide Funktionen übernehmen. Dennoch sollten die Rollen getrennt dokumentiert werden, denn Befugnisse, Haftung und Laufzeit unterscheiden sich.
Wer einen gesetzlichen Vertreter in Brasilien braucht
| Situation | Anforderung | Grundlage |
|---|---|---|
| Im Ausland ansässiger Aktionär einer S.A. | Vertreter in Brasilien mit Vollmacht zur Entgegennahme von Klagen nach dem Aktienrecht | Gesetz 6.404/1976, Art. 119 |
| Im Ausland ansässiger Gesellschafter einer Limitada | Bevollmächtigter mit Zustellungsvollmacht, solange die Beteiligung besteht | Registervorschriften des DREI |
| Geschäftsführer mit Wohnsitz im Ausland | In Brasilien ansässiger Bevollmächtigter, Vollmacht mindestens 3 Jahre über das Amtsende hinaus | Gesetz 6.404/1976, Art. 146 § 2; IN DREI 112/2022 |
| Ausländische Gesellschaft mit eigenem CNPJ | Vertreter gegenüber der Receita Federal | IN RFB 2.119/2022 |
| Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft | Ständiger Vertreter mit umfassenden Befugnissen und Zustellungsvollmacht | Zivilgesetzbuch, Art. 1.138 |
Seit dem Gesetz 14.195/2021 dürfen Direktoren einer S.A. im Ausland wohnen. Für die Limitada hat die IN DREI 112/2022 Geschäftsführer mit Auslandswohnsitz ausdrücklich zugelassen. In beiden Fällen gilt dieselbe Bedingung: ein in Brasilien ansässiger Bevollmächtigter. Mehr dazu in unserem Leitfaden zu Geschäftsführern mit Wohnsitz im Ausland (auf Englisch).
Die Vollmacht: Inhalt, Form und Apostille
Unklare Vollmachten sind die häufigste Ursache für Verzögerungen. Banken, Receita Federal und die Handelsregister der Bundesstaaten (Juntas Comerciais) lesen den Text wörtlich. Jede Befugnis muss daher ausdrücklich genannt sein.
Typischer Inhalt
- Zustellungen von Klagen, Ladungen und behördlichen Mitteilungen entgegennehmen.
- Receita Federal: CNPJ oder CPF beantragen, ändern und Mitteilungen empfangen.
- Junta Comercial: Gesellschaftsvertrag (contrato social), Änderungen und Anteilsübertragungen unterzeichnen.
- Gesellschafterversammlungen: abstimmen und Jahresabschlüsse genehmigen.
- Zentralbank und Banken: Meldungen im SCE-IED und Devisenverträge.
- Untervollmacht (substabelecimento) ganz oder teilweise erteilen.
Ebenso wichtig ist, was der Vertreter nicht ohne schriftliche Weisung darf: Anteile verkaufen, Vermögen belasten oder Kredite aufnehmen. So bleibt die Vollmacht für Verwaltungsakte breit und für Vermögensentscheidungen eng.
Form und Laufzeit
Notarielle Beglaubigung in Deutschland
Der Notar beglaubigt die Unterschrift und, bei einer GmbH oder AG, die Vertretungsbefugnis des Unterzeichners.
Apostille
Deutschland und Brasilien sind Vertragsstaaten des Haager Apostilleübereinkommens; Brasilien seit 2016. Eine Legalisation durch das Konsulat entfällt.
Beeidigte Übersetzung in Brasilien
Ein brasilianischer öffentlich vereidigter Übersetzer (tradutor juramentado) übersetzt Vollmacht und Apostille. Eine in Deutschland angefertigte Übersetzung wird nicht akzeptiert.
Hinterlegung
Je nach Zweck wird die Vollmacht bei der Junta Comercial, im Urkundenregister oder bei Receita Federal und Bank eingereicht.
Seit 2017 verlangt das DREI keine unbefristete Vollmacht mehr. Der Gesellschafter muss jedoch während der gesamten Beteiligung einen Vertreter haben. Für Geschäftsführer im Ausland muss die Vollmacht mindestens drei Jahre über das Ende der Amtszeit hinaus gelten. Zudem darf ein Aktionär in der Hauptversammlung einer S.A. nur durch einen Bevollmächtigten vertreten werden, der vor weniger als einem Jahr bestellt wurde (Gesetz 6.404/1976, Art. 126 § 1).
Haftung und Auswahl des Vertreters
Grundsätzlich haftet der Bevollmächtigte eines Gesellschafters nicht mit seinem Vermögen für Schulden der Gesellschaft oder des Gesellschafters. Allerdings macht Art. 135 des Nationalen Steuergesetzbuchs (Código Tributário Nacional) Bevollmächtigte, Direktoren und Vertreter persönlich haftbar, wenn Steuerschulden aus Handlungen mit Vollmachtsüberschreitung oder Verstoß gegen Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Satzung entstehen. Die Haftung eines Geschäftsführers reicht weiter als die eines reinen Zustellungsbevollmächtigten.
| Option | Vorteil | Risiko | Passt, wenn |
|---|---|---|---|
| Mitarbeiter oder Manager vor Ort | Kennt das Geschäft | Bei Ausscheiden ist sofort Ersatz nötig | Ein stabiles Team in Brasilien existiert |
| Lokaler Partner oder Vertrauensperson | Geringe Kosten, Nähe | Interessenkonflikte, persönliche Abhängigkeit | Kleine oder familiäre Projekte |
| Professioneller Dienstleister | Kontinuität, Fristenkontrolle, dokumentierte Abläufe | Braucht einen klaren Leistungsvertrag | Keine eigene Struktur in Brasilien oder mehrere Gesellschaften |
Viele Gruppen kombinieren beides: Ein lokaler Geschäftsführer führt das Tagesgeschäft, ein Dienstleister hält die Vollmachten der Muttergesellschaft und nimmt formelle Zustellungen entgegen. So hängt die Vertretung nicht an einer einzelnen Person. LegalBR bietet dafür den Service Representante legal (auf Portugiesisch) an.
Firmengründung in Brasilien: die Grundlagen
Deutsche Unternehmen gründen in der Regel eine Sociedade Limitada (Ltda), vergleichbar mit der GmbH, oder bei nur einem Gesellschafter eine Sociedade Limitada Unipessoal (SLU). Beide haben grundsätzlich kein Mindestkapital und beschränken die Haftung auf die Einlage. Die S.A. lohnt sich bei Finanzierungsrunden oder Aktiengattungen. Eine Zweigniederlassung der deutschen Gesellschaft braucht dagegen eine vorherige Bundesgenehmigung (IN DREI 77/2020). Unser Überblick zu den Gesellschaftsformen in Brasilien (auf Englisch) vergleicht alle Varianten.
Struktur festlegen
Rechtsform, Kapital, Tätigkeitscodes (CNAE), Standort und Geschäftsführung bestimmen.
CNPJ der Muttergesellschaft, CPF für natürliche Personen
Die GmbH erhält einen eigenen CNPJ, Privatpersonen einen CPF über das brasilianische Konsulat oder einen Bevollmächtigten.
Dokumente in Deutschland vorbereiten
Beglaubigter Handelsregisterauszug, Gesellschafterbeschluss zur Gründung, Vollmachten und Pässe, jeweils mit Apostille.
Übersetzung und Gesellschaftsvertrag
Beeidigte Übersetzung in Brasilien, dann Gesellschaftsvertrag auf Portugiesisch.
Eintragung bei der Junta Comercial
Nach der Standortprüfung über REDESIM wird die Gesellschaft eingetragen und erhält ihren CNPJ.
Registrierungen, Bankkonto, Kapital
Staatliche (ICMS) und kommunale (ISS) Registrierung, Konto, Kapitalüberweisung per Devisenvertrag und Meldung im SCE-IED der Zentralbank.
Sobald die apostillierten Dokumente in Brasilien vorliegen, ist die Gesellschaft bei uns in der Regel innerhalb von 15 bis 30 Tagen betriebsbereit, sofern die Tätigkeit keine besondere Lizenz erfordert. Steuerlich gilt: Eine Tochter mit juristischer Person als Gesellschafterin kann den Simples Nacional nicht wählen (Ergänzungsgesetz 123/2006, Art. 3 § 4). Sie wählt zwischen Lucro Presumido (bis 78 Mio. R$ Jahresumsatz) und Lucro Real, wo IRPJ (15 % plus 10 % Zuschlag) und CSLL (9 %) zusammen 34 % ergeben. Zudem ersetzen CBS und IBS von 2026 bis 2033 schrittweise die bisherigen Verbrauchsteuern.
Ohne Doppelbesteuerungsabkommen: was das bedeutet
Deutschland hat das Abkommen von 1975 am 7. April 2005 gekündigt. Seit dem 1. Januar 2006 ist es nicht mehr anwendbar. Laut Germany Trade & Invest haben beide Regierungen 2026 offiziell Verhandlungen über ein neues Abkommen aufgenommen. Bis zur Unterzeichnung und Ratifizierung gilt jedoch weiterhin kein Abkommen.
- Keine Abkommensbegrenzung der Quellensteuern. Brasilien wendet auf Zahlungen nach Deutschland seine nationalen Sätze an. Für Dividenden sind das seit dem 1. Januar 2026 10 % (Gesetz 15.270/2025); Gewinne bis 2025, deren Ausschüttung bis zum 31. Dezember 2025 beschlossen wurde, bleiben unter den gesetzlichen Bedingungen steuerfrei.
- Lizenzgebühren und Dienstleistungen. Auch hier greifen die brasilianischen Quellensteuern ohne Ermäßigung. Konzerninterne Lizenz- und Serviceverträge sollten deshalb vor der Unterzeichnung durchgerechnet werden.
- Anrechnung nur nach deutschem Recht. Ob die brasilianische Steuer in Deutschland angerechnet wird, richtet sich allein nach nationalem Recht (§ 34c EStG, § 26 KStG). Bei einer deutschen Kapitalgesellschaft sind Dividenden nach § 8b KStG bei einer Beteiligung von mindestens 10 % zu Beginn des Kalenderjahres weitgehend steuerfrei. Die brasilianische Quellensteuer wird dann häufig zu einem echten Kostenfaktor.
- Kein Verständigungsverfahren. Ohne Abkommen fehlt ein bilaterales Verfahren, um Doppelbesteuerung, etwa bei Verrechnungspreisen, zu beseitigen.
Mitarbeiter entsenden und Visa
Für Personal gibt es ein Abkommen, das Investoren oft übersehen: das Sozialversicherungsabkommen zwischen Deutschland und Brasilien, in Kraft seit dem 1. Mai 2013. Es betrifft vor allem Renten- und Unfallversicherung, nicht aber Kranken- und Pflegeversicherung. Entsandte Mitarbeiter können unter Bedingungen in der Regel bis zu 24 Monate im deutschen System bleiben.
- Geschäftsreisen: Deutsche Staatsangehörige brauchen für Aufenthalte bis 90 Tage innerhalb von 180 Tagen grundsätzlich kein Visum.
- Bezahlte Arbeit für eine brasilianische Gesellschaft erfordert ein Arbeitsvisum, auch bei kurzen Einsätzen.
- Längere Aufenthalte verlangen eine Registrierung bei der Bundespolizei und den Ausländerausweis (CRNM).
- Investoren können eine Aufenthaltserlaubnis über eine Kapitalbeteiligung beantragen. Siehe unseren Leitfaden zum Investorenvisum (auf Englisch).
Für eigenes Personal in Brasilien gelten die Regeln der CLT. Unsere Seite zur Einstellung von Mitarbeitern (auf Englisch) erklärt Lohnnebenkosten und eSocial.
Vertreter wechseln und typische Fehler
Ein Wechsel ist einfach, wenn die Reihenfolge stimmt. Der klassische Fehler besteht darin, die alte Vollmacht zu widerrufen, bevor die neue überall eingetragen ist.
- Neue Vollmacht in Deutschland beglaubigen und apostillieren lassen, in Brasilien übersetzen.
- Receita Federal aktualisieren: CNPJ der Muttergesellschaft oder CPF des Gesellschafters.
- Junta Comercial: neue Vollmacht oder Vertragsänderung hinterlegen.
- Banken und Zentralbank informieren, besonders wenn der Vertreter SCE-IED-Meldungen abgibt.
- Alte Vollmacht widerrufen und den Widerruf schriftlich zustellen.
Typische Warnsignale bei der Auswahl sind ein fehlender schriftlicher Vertrag, unbeschränkte Vermögensbefugnisse, eine einzige Person ohne Vertretung und ausbleibende Berichte über eingegangene Zustellungen. Außerdem sollte der Vertreter kein Gläubiger, Lieferant oder Wettbewerber der Gesellschaft sein.
Häufige Fragen von Investoren
Ist ein gesetzlicher Vertreter in Brasilien Pflicht?
Ja, für jeden im Ausland ansässigen Gesellschafter. Er muss in Brasilien einen Vertreter mit Zustellungsvollmacht unterhalten. Eine ausländische Gesellschaft braucht zusätzlich einen Vertreter gegenüber der Receita Federal für ihren CNPJ.
Muss der Vertreter Brasilianer sein?
Nein, aber er muss in Brasilien wohnen. Auch ein Ausländer mit regulärem Aufenthalt und CPF kann die Funktion übernehmen.
Kann der Geschäftsführer in Deutschland wohnen bleiben?
Ja. Sowohl bei der Limitada als auch bei der S.A. ist ein Geschäftsführer mit Auslandswohnsitz zulässig. Er muss einen in Brasilien ansässigen Bevollmächtigten bestellen, dessen Vollmacht mindestens drei Jahre über sein Amtsende hinaus gilt.
Haftet der Vertreter für Schulden der Gesellschaft?
Grundsätzlich nicht. Persönlich haftet er nur für Steuerschulden aus Handlungen mit Vollmachtsüberschreitung oder Rechtsverstoß (Art. 135 Código Tributário Nacional). Ein Geschäftsführer trägt eine weitergehende Verantwortung als ein reiner Zustellungsbevollmächtigter.
Gibt es ein Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und Brasilien?
Nein. Das Abkommen von 1975 ist seit dem 1. Januar 2006 nicht mehr anwendbar. Laut Germany Trade & Invest wurden 2026 Verhandlungen aufgenommen, ein neues Abkommen ist aber noch nicht in Kraft.
Wie lange dauert die Firmengründung in Brasilien?
Sobald die apostillierten Dokumente in Brasilien vorliegen, ist die Gesellschaft bei uns in der Regel in 15 bis 30 Tagen betriebsbereit, sofern keine besondere Lizenz nötig ist. Die Vorbereitung in Deutschland dauert meist ein bis vier Wochen.
Quellen
- Deutscher Bundestag, Drucksache 16/5208 zur Kündigung des DBA Brasilien
- Germany Trade & Invest, Brasilien: Direkte Steuern
- Germany Trade & Invest, Brasilien: Aufenthalt und Entsendung
- Gesetz 6.404/1976 (Aktiengesetz), Art. 119, 126 und 146
- Código Tributário Nacional, Art. 135
- Gesetz 15.270/2025, Besteuerung von Dividenden
- DREI, Verwaltungsvorschriften (IN 77/2020, IN 81/2020, IN 112/2022)