Rechtsvormen in Brazilië: Ltda, SLU, S.A. of filiaal? (2026)

Gecontroleerd door Luiz Eduardo da Silva, directeur van LegalBR. Bijgewerkt op 17 oktober 2026. Ongeveer 10 minuten leestijd.

Van alle rechtsvormen in Brazilië komen Nederlandse en Belgische bedrijven bijna altijd bij dezelfde twee uit: de SLU voor een volle dochter en de Ltda als er meer aandeelhouders zijn. De S.A. en het filiaal hebben elk een duidelijke, maar smallere rol. Deze gids vergelijkt de vier vormen volgens de regels van oktober 2026, met waar nuttig een vergelijking met de BV en de NV.

Het korte antwoord voor een Nederlandse of Belgische BV

Houdt één vennootschap uit uw groep alle aandelen, dan is de Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) meestal de beste keuze. Zijn er twee of meer aandeelhouders, bijvoorbeeld bij een joint venture, dan wordt het een Sociedade Limitada (Ltda). Beide beperken de aansprakelijkheid, kennen in de meeste sectoren geen minimumkapitaal en zijn goedkoop in onderhoud.

Een Sociedade Anônima (S.A.) is zinvol als u externe investeerders, aandelenklassen of optieregelingen verwacht. Een filiaal van de buitenlandse vennootschap kan ook, maar alleen na federale vergunning en met directe aansprakelijkheid van de moeder. In onze pillar over een bedrijf oprichten in Brazilië ziet u hoe de rechtsvorm past in het volledige traject.

Rechtsvormen in Brazilië naast elkaar

De tabel geeft een eerste indruk. De vergelijking met Nederlandse vormen is bedoeld als oriëntatie; juridisch zijn het eigen Braziliaanse vormen met eigen regels.

De Ltda en de SLU vallen onder het Burgerlijk Wetboek (Código Civil), vanaf art. 1.052. De S.A. volgt de vennootschapswet, Wet 6.404/1976. Filialen vallen onder art. 1.134 tot 1.141 van het Burgerlijk Wetboek en de regels van het federale registratiedepartement DREI.

Sociedade Limitada (Ltda): de Braziliaanse BV

De Ltda is de meest gebruikte vennootschapsvorm in Brazilië. Het kapitaal is verdeeld in quota’s (quotas), geen aandelen. Volgens art. 1.052 van het Burgerlijk Wetboek is ieders aansprakelijkheid beperkt tot de waarde van zijn quota’s. Wel staan alle vennoten hoofdelijk in voor de volstorting van het kapitaal, dus een volledig gestort kapitaal neemt dat risico weg.

De regels van de vennootschap staan in de statuten (contrato social), die worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel van de deelstaat (Junta Comercial). U kunt daarin veel zelf regelen: quorums, beperkingen op de overdracht van quota’s, winstverdeling en bestuur. Daarnaast hoeft een Ltda als regel geen jaarrekening te publiceren. Grote vennootschappen in de zin van Wet 11.638/2007 hebben echter wel een accountantscontrole nodig.

Bestuurders in Nederland of België

Sinds IN DREI 112/2022, die het registratiehandboek voor de Ltda (bijlage IV bij IN DREI 81/2020) wijzigde, mag een bestuurder (administrador) in het buitenland wonen. De voorwaarde is een volmacht aan een in Brazilië wonende persoon die dagvaardingen en administratieve kennisgevingen mag ontvangen. Die volmacht moet minstens drie jaar na afloop van het mandaat geldig blijven. In de praktijk benoemen veel groepen één lokale bestuurder voor bank en registraties en een tweede bestuurder in Europa. Zie ook bestuurders die in het buitenland wonen (Engelstalig).

SLU: de dochteronderneming in Brazilië met één aandeelhouder

Wet 13.874/2019, de Wet op de Economische Vrijheid, voegde aan art. 1.052 toe dat een Ltda door één persoon kan worden opgericht. Vervolgens schafte Wet 14.195/2021 de EIRELI af. Die oude eenmansvorm vereiste een kapitaal van honderd keer het minimumloon; bestaande EIRELI’s werden automatisch SLU’s.

Voor de meeste Nederlandse en Belgische groepen is de SLU daarom de logische dochteronderneming in Brazilië. Uw BV is enig vennoot, neemt alle besluiten en hoeft geen tweede aandeelhouder te zoeken. Bovendien gelden dezelfde regels als voor de Ltda, dus banken en klanten kennen de vorm goed. Treedt later een partner toe, dan wijzigt u de statuten en wordt de SLU een Ltda, met hetzelfde CNPJ.

De BV zelf heeft wel een Braziliaans fiscaal nummer (CNPJ) en een vertegenwoordiger in Brazilië nodig voordat de SLU wordt ingeschreven. Lees hierover onze gids over het kiezen van een wettelijke vertegenwoordiger (Engelstalig).

Sociedade Anônima (S.A.): de Braziliaanse NV

De S.A. verdeelt haar kapitaal in aandelen en valt onder Wet 6.404/1976. Zij is de juiste vorm bij veel aandeelhouders, preferente aandelen of aandelenklassen, een raad van bestuur (conselho de administração) of plannen om kapitaal op te halen bij fondsen of de beurs. Aandelen worden overgedragen door een inschrijving in het aandelenregister, zonder statutenwijziging. Daardoor verlopen rondes en exits soepeler.

Besloten of open

Een besloten S.A. (companhia fechada) is niet op de markt verhandelbaar. Een open S.A. (companhia aberta) staat ingeschreven bij de effectentoezichthouder CVM en heeft doorlopende informatieplichten. Voor een dochter van een Europese groep is vrijwel altijd de besloten vorm aan de orde.

Eisen en kosten

• Minstens twee aandeelhouders. Bij de oprichting moeten minstens twee personen alle aandelen nemen (art. 80). Een S.A. met één aandeelhouder (subsidiária integral) kan alleen worden gehouden door een Braziliaanse vennootschap. Een BV heeft dus een tweede groepsvennootschap als aandeelhouder nodig.
• Storting vooraf. Minstens 10% van het in geld geplaatste kapitaal wordt vóór de inschrijving gestort bij een Braziliaanse bank.
• Bestuurders in het buitenland. Sinds Wet 14.195/2021 mogen bestuurders in het buitenland wonen (art. 146, § 2). Zij benoemen een vertegenwoordiger in Brazilië die minstens drie jaar na afloop van het mandaat dagvaardingen mag ontvangen.
• Publicaties. Een besloten S.A. publiceert in de regel haar jaarrekening en bepaalde oproepingen. Aanvullende Wet 182/2021 staat besloten S.A.’s met een jaaromzet tot R$ 78 miljoen toe om elektronisch te publiceren en elektronische boeken te houden.

Ter vergelijking: een Nederlandse NV heeft een minimumkapitaal van € 45.000, een Braziliaanse S.A. in de regel niet. Het verschil met de Ltda zit vooral in formaliteit en doorlopende kosten: algemene vergaderingen, verplichte vennootschapsboeken en publicaties. Veel groepen beginnen daarom als SLU of Ltda en zetten de vennootschap pas om in een S.A. als een investeerder instapt. Bij die omzetting blijven CNPJ en contracten behouden.

Filiaal van een buitenlandse vennootschap

Uw BV kan ook rechtstreeks in Brazilië actief worden via een filiaal. Daarvoor is echter eerst een vergunning van de federale overheid nodig, een bevoegdheid die bij het DREI ligt en is uitgewerkt in IN DREI 77/2020. De aanvraag bevat de vennootschapsdocumenten van de BV, een besluit tot opening, het aan Brazilië toegewezen kapitaal en de benoeming van een vertegenwoordiger met volledige bevoegdheden. Pas daarna volgt de inschrijving bij de Junta Comercial en de Receita Federal.

Twee nadelen wegen zwaar. Ten eerste kost de vergunning doorgaans maanden. Ten tweede is de BV zelf direct aansprakelijk voor alle verplichtingen van het filiaal, terwijl een dochter het risico in Brazilië houdt. Een filiaal is daarom vooral zinvol als een contract, een toezichthouder of een specifieke fiscale reden de buitenlandse entiteit zelf vereist. Op onze pagina over routes naar de Braziliaanse markt (Engelstalig) vergelijken we het filiaal ook met distributeurs en een employer of record.

Wat de rechtsvorm betekent voor belastingen

De rechtsvorm bepaalt niet zelf het tarief. Zij bepaalt wel welke regimes openstaan.

• Simples Nacional valt af. Een vennootschap met een rechtspersoon als vennoot, een filiaal van een buitenlandse vennootschap en elke S.A. zijn uitgesloten (Aanvullende Wet 123/2006, art. 3, § 4). Ook een vennoot die in het buitenland woont, sluit het regime uit (art. 17, II). Een dochter van een BV gebruikt dus een ander regime.
• Lucro Presumido belast een vermoede marge en is beschikbaar tot R$ 78 miljoen jaaromzet. Het is eenvoudig en vaak gunstig voor dienstverleners met hoge marges.
• Lucro Real belast de werkelijke winst en is verplicht boven die omzet of voor bepaalde activiteiten. IRPJ en CSLL komen samen bij de meeste vennootschappen op 34%.
• Dividenden. Sinds 1 januari 2026 houdt Brazilië 10% bronbelasting in op dividenden aan aandeelhouders in het buitenland (Wet 15.270/2025). Dat geldt voor Ltda, SLU en S.A. op dezelfde manier.

Het belastingverdrag tussen Nederland en Brazilië beperkt de bronbelasting op dividenden tot 15%, dus in de praktijk geldt het lagere nationale tarief van 10%. De details, ook voor Belgische groepen, staan in onze gids over een bedrijf oprichten in Brazilië. Ons overzicht van de vennootschapsbelasting in Brazilië (Engelstalig) vergelijkt de regimes. Hoe uw BV de dividenden in Nederland behandelt, bespreekt u met uw eigen belastingadviseur.

Ltda of S.A.: zo kiest u tussen de rechtsvormen in Brazilië

1. Hoeveel aandeelhouders zijn er bij de start? Eén groepsvennootschap wijst op een SLU, twee of meer vennoten op een Ltda.
2. Haalt u binnen enkele jaren kapitaal op? Zijn fondsen, aandelenopties voor personeel of aandelenklassen gepland, dan voorkomt een S.A. een latere omzetting.
3. Eist een contract of toezichthouder de BV zelf? Alleen dan loont het vergunningstraject van een filiaal.
4. Wie tekent dagelijks? Een bestuurder in Nederland of België kan, maar heeft een vertegenwoordiger in Brazilië nodig. Bovendien willen banken iemand spreken.
5. Is de activiteit gereguleerd? Voor financiële diensten, verzekeringen of bepaalde transportactiviteiten gelden soms een minimumkapitaal of een verplichte vorm.

Andere vormen passen zelden bij buitenlandse investeerders. De eenmanszaak (empresário individual) en de MEI vereisen een persoon die in Brazilië woont en beperken de aansprakelijkheid niet. De sociedade simples is bedoeld voor vrije beroepen.

U kunt later altijd wisselen. Een SLU wordt een Ltda zodra een partner toetreedt, en een Ltda wordt een S.A. door omzetting. Duur is vooral een vorm die een plan blokkeert dat u al hebt. Zodra de geapostilleerde documenten in Brazilië aankomen, heeft ons team een SLU of Ltda doorgaans binnen 15 tot 30 dagen klaar voor gebruik, tenzij de activiteit een specifieke vergunning vereist. Een uitgebreide vergelijking in het Engels vindt u in ons overzicht van de rechtsvormen in Brazilië (Engelstalig).

Veelgestelde vragen van ondernemers