在各种巴西公司类型中，您选定的法律形式决定了谁可以代表公司签字、利润如何汇出、可以选择哪些税制，以及日后引入新股东是否方便。绝大多数中国投资者最终会在两三种结构之间选择，而且各有充分理由。本文按2026年现行规则，逐一说明有限公司（Ltda）、一人有限公司（SLU）、股份有限公司（S.A.）和外国公司分支机构的特点与适用情形。
要点速览
- 最常见选择
- Ltda或一人有限公司SLU
- 融资与多类股份
- 股份有限公司（S.A.）
- 最低注册资本
- 原则上没有
- 具备运营条件
- 文件到巴西后15至30天
- 中国企业或中国个人几乎可以在所有行业100%持有巴西公司。
- 一人有限公司（SLU）取代了旧的EIRELI，是中国母公司设立全资子公司最简便的形式。
- 有限公司的管理人和股份有限公司的董事可以住在中国，但须指定一名巴西居民代理人。
- 外国公司分支机构须事先取得联邦授权，因此大多数中国企业选择设立子公司。
简短回答
如果巴西业务由一家中国公司单独持有，通常的答案是一人有限公司（Sociedade Limitada Unipessoal，SLU）。如果有两名或以上股东，则是有限公司（Sociedade Limitada，Ltda）。这两种形式都能保护股东的个人资产，大多数行业没有最低资本要求，维护成本较低，也是巴西银行、房东和客户最熟悉的形式。
如果业务计划向投资人融资、发行不同类别的股份、实施员工期权，或者将来有上市打算，股份有限公司（Sociedade Anônima，S.A.）更合适。至于中国公司在巴西设立分支机构，法律上可行，但须经联邦政府授权，而且母公司直接承担责任，因此只在特定情况下采用。
对熟悉中国《公司法》的投资者来说，可以这样理解：Ltda和SLU大致相当于中国的有限责任公司和一人有限责任公司，S.A.则相当于股份有限公司。不过，两国在治理、登记和股东责任方面仍有不少差异，下面逐一说明。
巴西公司类型一览对比
| 结构 | 股东 | 责任 | 治理与成本 | 典型用途 |
|---|---|---|---|---|
| 一人有限公司（SLU） | 一名，个人或公司，巴西或外国均可 | 以出资额为限 | 简单，由唯一股东决策 | 全资子公司 |
| 有限公司（Ltda） | 两名及以上 | 以出资额为限，出资缴足前股东连带 | 公司合同加股东决议 | 合资、家族投资、大多数经营公司 |
| 非上市股份有限公司（S.A. de capital fechado） | 两名及以上股东 | 以认购股份为限 | 公司章程、股东大会、公告义务 | 融资、控股公司、较大集团 |
| 上市股份有限公司（S.A. de capital aberto） | 向市场开放 | 以认购股份为限 | 在巴西证券交易委员会注册并持续披露 | 上市公司和公开发债主体 |
| 外国公司分支机构 | 中国公司本身 | 母公司直接承担 | 登记前须取得联邦授权 | 特定监管或合同需要 |
有限公司和一人有限公司适用巴西《民法典》，股份有限公司适用第6,404/1976号法律（股份公司法）。分支机构适用《民法典》第1,134条至第1,141条，以及巴西国家企业登记与整合局（DREI）的程序规定。
有限公司（Ltda）
有限公司是巴西商业的主力形式。资本划分为份额（quotas），每名股东的责任以其份额价值为限；不过，在资本全部缴足之前，所有股东对未缴部分承担连带责任。法律没有规定最低资本，金融机构以及部分运输、安保等受监管行业除外。
公司规则载于公司合同（contrato social），在州商业登记处（Junta Comercial）登记。公司合同可以灵活设计，例如决策表决比例、份额转让限制、利润分配方式和管理人人选。股东可以通过年度股东会或简单的书面决议作出主要决定；而且，除非按会计规则属于大型公司，有限公司一般无须公告财务报表。
管理人可以住在境外。自2022年起，有限公司登记手册明确允许居住在巴西境外的人担任管理人（IN DREI 112/2022修订了IN DREI 81/2020所附手册）。条件是委托一名巴西居民代理人，有权接收司法传票和行政通知，授权在任期结束后至少维持三年。在实践中，许多集团会任命一名巴西本地管理人负责银行和日常申报，同时由中国总部高管担任第二名管理人。
一人有限公司（SLU）
第13,874/2019号法律（经济自由法）允许有限公司只有一名股东。随后，第14,195/2021号法律取消了EIRELI，即过去要求最低资本为最低工资100倍的个人独资有限责任企业，并将现存的EIRELI自动转为SLU。
SLU适用与有限公司相同的规则，只是所有决定由唯一股东作出。唯一股东可以是中国公司，也可以是中国个人；日后如需引入新股东，只要修改公司合同，即可转为普通有限公司。对首次进入巴西的中国企业来说，这通常是效率最高的结构：一个股东、有限责任、无最低资本、无挂名股东。
股份有限公司（S.A.）
股份有限公司将资本划分为股份，适用第6,404/1976号法律。当公司将有众多股东、需要优先股或不同权利的股份类别、希望设立董事会，或者计划向基金或市场融资时，S.A.是合适的载体。股份转让只需在股东名册中登记，无须修改章程，因此融资和退出更为顺畅。
代价是更多的形式要求。非上市股份有限公司每年须召开年度股东大会，置备一套法定公司账簿，并原则上公告财务报表和部分通知。第182/2021号补充法减轻了较小型非上市股份有限公司的负担，对年收入不超过7,800万雷亚尔的公司，允许电子公告和更简化的治理。
- 至少两名股东。全资子公司形式的股份有限公司（subsidiária integral）只能由巴西公司持有。中国母公司如果要设立S.A.，需要第二名股东，通常是集团内另一家公司。
- 设立时的现金存入。设立时，以现金认购的资本至少10%须在登记前缴付并存入巴西银行。
- 董事可以住在境外。第14,195/2021号法律取消了董事必须居住在巴西的要求，但居住在境外的董事须委托一名巴西代理人接收司法文书。
- 上市公司还须在巴西证券交易委员会（CVM）注册并遵守其信息披露规则。
很多集团先以Ltda或SLU起步，等投资人进入时再改制为S.A.。改制（transformação）保留同一个CNPJ和既有合同，公司无须重新设立。
外国公司分支机构
中国公司可以通过分支机构直接在巴西经营，但必须先取得联邦政府授权。这一权限由DREI行使，程序规定在IN DREI 77/2020中。申请材料包括母公司的公司文件、设立分支机构的决议、分配给巴西的资本，以及一名拥有全权的巴西居民代表的委任。取得授权后，分支机构才能在商业登记处和联邦税务局登记。
由于授权程序会增加数月时间，而且母公司直接对分支机构的债务承担责任，分支机构主要用于合同、监管机构或特定税务原因要求外国主体本身在巴西存在的情形。对大多数业务而言，子公司设立更快，风险也留在巴西公司内部。
另外需要提醒的是，巴西没有与中国“外国企业常驻代表机构”完全对应的独立形式。如果只是想先做市场调研或联络客户，通常的做法是委托巴西商业代理人，或者直接设立一家小规模子公司。不同进入方式的比较，见巴西市场进入方式（英文）。
较少适合中国投资者的形式
- 个体企业主（EI）和微型个体企业主（MEI）。这些是个人登记，不是公司，要求登记人居住在巴西；MEI收入上限很低且不能有合伙人，两者都不保护个人资产。
- 简单合伙（Sociedade Simples）。医生、工程师、建筑师等专业人士以公司形式提供智力服务时使用，在法人民事登记处登记，律师事务所则在律师协会登记。
- 隐名合伙（Sociedade em Conta de Participação，SCP）。一种不具独立法人资格的合同性合伙，用于特定项目，在部分房地产和投资安排中有用，但不能以自己的名义经营业务。
- 合作社和非营利协会。目的和规则特殊，不适用于商业投资。
外国股东都要完成的准备
无论选择哪一种法律形式，中国股东在登记前后都要完成同样的几个步骤：
为每个外国股东办理巴西税号
中国公司办理CNPJ，中国个人办理CPF，均由巴西联邦税务局（Receita Federal）签发，须在公司登记前完成。
指定巴西居民代理人
每个外国股东都要在巴西指定一名代理人，有权接收司法传票并代表其处理联邦税务事务，这是CNPJ规则（IN RFB 2,119/2022）的要求。
文件公证、附加证明书和宣誓翻译
母公司文件和授权委托书在中国公证后办理附加证明书（中国自2023年11月7日起适用海牙公约），再由巴西宣誓翻译译成葡萄牙语。
登记外国投资
来自境外的资本须在巴西中央银行SCE-IED系统中申报，为日后分红汇出和资本撤回提供依据。
各步骤的细节，见我们的外国公司CNPJ指南（英文）、法定代表人选择指南（英文）和海牙认证与宣誓翻译指南（英文）。
公司类型对税务的影响
法律形式本身并不决定税率，但决定可以选择哪些税制。
- 大多数外资公司不能选择简易税制（Simples Nacional）。以法人为股东的公司以及外国公司的分支机构不能选择该税制（第123/2006号补充法第3条第4款），因此中国母公司持股的子公司须采用其他税制。
- 推定利润制（Lucro Presumido）按推定利润率计税，适用于年收入不超过7,800万雷亚尔的公司，较为简便，对高毛利的服务型公司往往有吸引力。
- 实际利润制（Lucro Real）按实际利润计税，超过上述收入或从事特定行业时必须采用。大多数公司的企业所得税和社会贡献税合计为34%。
- 股息。自2026年1月起，向境外股东支付的利润须按第15,270/2025号法律缴纳10%预提所得税，2025年及以前形成并于当年底前批准分配的利润适用过渡规则。这一规则对Ltda、SLU和S.A.同样适用。
此外，消费税也在改革，新的CBS和IBS在2026年至2033年间逐步实施。中国和巴西的避免双重征税协定修订议定书也自2026年起适用。最合适的税制取决于毛利率、客户结构以及集团在中国的税务情况，应在登记前与会计师共同确定。详见巴西企业税指南（英文）。
如何在巴西公司类型中做出选择
从问题到结构
- 问题一一个股东还是多个？
- 问题二近期是否融资或设多类股份？
- 问题三是否必须由中国主体本身在场？
- 结论SLU、Ltda、S.A.或分支机构
- 起步时有几个股东？一家集团公司持股，指向SLU；两个或以上股东，指向Ltda。
- 是否会融资或设置不同权利？如果两年内计划引入基金、实施员工期权或设置多类股份，直接设立S.A.可以避免日后改制。
- 是否有合同或监管要求中国主体本身在场？只有在这种情况下，分支机构才值得走授权程序。
- 日常由谁签字？确定管理人住在巴西还是中国。两种安排都可行，但住在中国的管理人须有巴西居民代理人，而且银行通常希望能见到一位本地负责人。
结构以后可以调整。SLU在新股东加入时转为Ltda，Ltda可以通过改制成为S.A.，并保留同一个CNPJ。真正代价高的，是选了一个会妨碍既定计划的结构，所以请在起草公司合同前把计划告诉您的顾问。巴西收到经海牙认证的文件后，我们的团队通常可在15至30天内使公司具备运营条件，除非所从事的活动需要特定许可。
投资者常见问题
中国人可以100%持有巴西公司吗？
可以。中国个人和中国企业在几乎所有行业都可以持有巴西公司的全部份额或股份。媒体、边境地区农村土地、航空和部分金融服务等领域另有限制或须事先审批。
巴西Ltda和S.A.有什么区别？
Ltda将资本划分为份额，以公司合同为依据，治理简单，大多数情况下无须公告。S.A.将资本划分为股份，适用股份公司法，须召开正式的股东大会，是融资和设置多类股份的常用载体。
在巴西开公司有最低注册资本吗？
原则上没有。Ltda或SLU可以任意金额设立，但受监管行业可能有自己的最低要求。资本仍应合理，因为银行和供应商会参考；如果投资用于申请投资居留，移民规则还要求特定金额。
EIRELI还存在吗？
不存在了。第14,195/2021号法律取消了EIRELI，并将现存的EIRELI转为一人有限公司（SLU），新的单一股东公司均以SLU形式设立。
管理人可以住在中国吗？
可以。有限公司和股份有限公司的管理人都可以住在境外，只要委托一名巴西居民代理人接收司法文书。不过，很多集团仍会任命一名巴西本地管理人，方便与银行和政府机关打交道。
在巴西开公司需要多长时间？
巴西收到经海牙认证并完成翻译的文件后，我们的团队通常可在15至30天内使Ltda或SLU具备运营条件，除非所从事的活动需要特定许可。S.A.因银行存款要求会稍长，分支机构则因联邦授权可能需要数月。