Troca de administrador: ata, posse, Junta, Receita e bancos

Revisado por Luiz Eduardo da Silva, diretor da LegalBR. Atualizado em 22 de outubro de 2026. Leitura de cerca de 9 minutos.

A alteração de administrador não termina quando a Junta Comercial defere o ato. Depois do registro vêm a posse, a atualização do QSA na Receita, o certificado digital, as procurações eletrônicas, os bancos e uma série de cadastros que continuam apontando para quem saiu. Este guia cobre quóruns, documentos e prazos na limitada e na S.A., a novidade da IN DREI/MEMP 1/2026 e um roteiro de 10 passos para fechar a troca sem pontas soltas.

Quem aprova a alteração de administrador

O órgão que decide e o quórum dependem do tipo societário e de onde o administrador foi nomeado. Na limitada, a nomeação pode estar no próprio contrato social ou em ato separado. Na S.A., os diretores são eleitos pelo conselho de administração ou, se não houver conselho, pela assembleia geral.

A Lei 14.451/2022 reduziu esses quóruns na limitada. Antes, a designação de administrador não sócio exigia unanimidade enquanto o capital não estivesse integralizado. Mesmo assim, ainda há manuais e modelos antigos em circulação, então confira o contrato social: ele pode prever quórum maior.

Na S.A., o prazo de gestão dos diretores não pode passar de 3 anos, com reeleição permitida (art. 143). Na limitada, o mandato pode ser por prazo indeterminado se o contrato não fixar prazo.

Documentos para a Junta Comercial

A lista varia pouco entre as Juntas, mas a forma de assinatura e os formulários mudam. Em geral, o processo reúne:

• Ato deliberativo: ata de reunião ou assembleia de sócios, alteração contratual, ou ata do conselho ou da assembleia geral na S.A.
• Qualificação completa: nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF, documento de identidade e endereço do novo administrador.
• Declaração de desimpedimento: o administrador declara que não está impedido por lei, condenação ou outra restrição (CC, art. 1.011, §1º), em cláusula do ato ou em documento próprio.
• Procuração: quando algum signatário é representado, ou quando o administrador reside no exterior.
• Consolidação: na limitada, quando a mudança altera o contrato, é recomendável consolidar o texto.
• Formulários e taxas: capa do processo, FCN e DBE vinculado, conforme o sistema da Junta.

O termo de posse é lavrado no livro de atas da administração (CC, art. 1.062) e, em regra, não precisa ser arquivado na Junta. Ainda assim, ele precisa existir, com data dentro do prazo legal, porque bancos e auditores costumam pedi-lo. Para o lado documental, veja nosso guia de livros societários.

Posse, renúncia e destituição: os prazos

Três prazos legais organizam toda a alteração de administrador. Por isso, eles devem estar no cronograma desde o dia da deliberação.

• Posse em 30 dias: o administrador nomeado em ato separado toma posse por termo no livro de atas da administração. Se não assinar em 30 dias, a nomeação fica sem efeito (CC, art. 1.062, §1º). Na S.A., a regra é a mesma, salvo justificação aceita pelo órgão que elegeu o administrador (Lei 6.404/1976, art. 149, §1º).
• Averbação em 10 dias: na limitada, o administrador deve requerer a averbação da nomeação nos 10 dias seguintes à investidura (CC, art. 1.062, §2º).
• Arquivamento em 30 dias: atos levados à Junta em até 30 dias da assinatura têm efeitos desde a data do ato; depois disso, só a partir do deferimento (Lei 8.934/1994, art. 36).

A renúncia tem regra própria. Ela produz efeitos perante a sociedade quando esta recebe a comunicação escrita e, perante terceiros, após arquivamento e publicação (CC, art. 1.063, §3º; Lei 6.404/1976, art. 151). Na prática, o administrador que renuncia deve guardar a prova da entrega e acompanhar o arquivamento.

Na S.A., o termo de posse deve indicar pelo menos um domicílio para receber citações e intimações sobre atos de sua gestão, sob pena de nulidade (art. 149, §2º). Além disso, atas do conselho que produzem efeitos perante terceiros devem ser arquivadas e publicadas (art. 142, §1º).

Administrador residente no exterior

Administradores de limitada e de S.A. podem residir fora do Brasil. Na S.A., a regra está no art. 146, §2º, da Lei 6.404/1976, com redação da Lei 14.195/2021. Na limitada, ela está no manual de registro do DREI.

Em ambos os casos, a posse depende de procurador residente no Brasil, com poderes para receber citações por, no mínimo, 3 anos após o fim da gestão. Na Junta, essa procuração instrui o próprio ato ou é arquivada em processo autônomo (IN DREI 81/2020, art. 12).

Os documentos estrangeiros, inclusive a procuração, precisam de apostila ou legalização consular e de tradução juramentada quando não estiverem em português (IN DREI 81/2020, art. 15). Se o administrador assinar eletronicamente no portal da Junta, várias Juntas dispensam outras formalidades de identificação. Para escolher o procurador, veja nosso guia de representante legal.

O que muda com a IN DREI/MEMP 1/2026

A Instrução Normativa DREI/MEMP 1/2026, publicada em edição extra do DOU de 25 de junho de 2026, padroniza a coleta, a estrutura, a atualização e o compartilhamento dos dados cadastrais mantidos pelas Juntas Comerciais no SINREM.

Para a alteração de administrador, os pontos centrais são estes:

• Cadastro estruturado: o cadastro estadual passa a ter atributos padronizados das empresas e de seus titulares, sócios, administradores, diretores, conselheiros e representantes, definidos em anexo.
• Dever de atualização: as empresas devem manter os dados atualizados sempre que houver mudança.
• Compartilhamento: as Juntas podem dar acesso aos dados a órgãos federais, estaduais e municipais, por convênio, com observância da LGPD.
• Identificadores: o NIRE continua sendo o identificador registral, e o CNPJ continua sendo o identificador fiscal.
• Adaptação: as Juntas têm 180 dias para adaptar sistemas e cadastros, prazo que o DREI pode prorrogar.

Na prática, o dado do administrador registrado na Junta tende a alimentar outros órgãos com mais rapidez. Por isso, uma qualificação incompleta ou um endereço divergente deixa de ser um problema só da Junta e passa a se espalhar pelos cadastros públicos.

Alteração de administrador em 10 passos

O roteiro abaixo cobre a cadeia completa, do ato à última conta bancária. Ele serve tanto para uma troca isolada quanto para uma rodada de mudanças em várias sociedades do grupo.

1. Confira contrato, estatuto e acordos

   Verifique quórum, prazo de mandato, poderes de assinatura e eventuais direitos de indicação em acordo de sócios.

2. Prepare o ato e a declaração

   Redija ata ou alteração com qualificação completa, prazo de gestão, poderes e declaração de desimpedimento.

3. Colete assinaturas

   Use assinatura digital aceita pela Junta e organize procurações dos sócios que não assinarão pessoalmente.

4. Lavre o termo de posse

   Registre a posse no livro de atas da administração ou do conselho em até 30 dias da nomeação.

5. Protocole em até 30 dias

   Arquive o ato na Junta dentro do prazo para que os efeitos retroajam à data da deliberação.

6. Atualize o CNPJ

   Confirme que o QSA e, se for o caso, o responsável perante o CNPJ foram atualizados pelo DBE vinculado ao processo.

7. Troque o certificado digital

   O e-CNPJ é emitido em nome do responsável cadastrado; emita um novo e revogue o anterior.

8. Revise procurações

   Revogue procurações em favor de quem saiu e refaça as procurações eletrônicas do e-CAC e de outros portais.

9. Atualize bancos e cadastros

   Envie o ato registrado aos bancos e atualize SEFAZ, prefeitura, Siscomex, SICAF e demais cadastros.

10. Revise e-BEF e comunicações

    Verifique se o administrador consta como beneficiário final e comunique contrapartes e seguradora de D&O.

Em grupos com muitas sociedades, a mesma troca costuma se repetir em cascata: o executivo que sai era administrador da holding, de controladas e de SPEs. Nesse caso, monte uma matriz com cada CNPJ, o instrumento exigido, o órgão que delibera, a data da posse e a data-limite de protocolo. Assim, as atas podem ser realizadas no mesmo dia, e os 30 dias legais correm em paralelo, e não em sequência.

Para a etapa da Receita, veja também nossos guias de quadro societário e QSA e de procuração digital no e-CAC.

Exigências e erros comuns

A maior parte das exigências nesse tipo de ato é formal e evitável com uma revisão final. Use este checklist antes do protocolo:

• Quórum calculado sobre o capital, e não sobre o número de sócios, salvo quando a lei fala em sócios.
• Qualificação idêntica em todos os documentos, inclusive endereço e estado civil.
• Declaração de desimpedimento assinada pelo próprio administrador.
• Nomeação feita no contrato alterada por alteração contratual, e não só por ata.
• Procuração do administrador residente no exterior com poderes para citações pelo prazo mínimo de 3 anos após a gestão.
• Documento estrangeiro apostilado e traduzido, quando exigido.
• Prazo de mandato na S.A. dentro do limite de 3 anos.
• Termo de posse datado dentro dos 30 dias.

Depois do registro, o erro mais caro é operacional: o administrador antigo continua com token bancário, certificado ou procuração ativa. Por isso, trate a revogação de acessos como parte do ato, e não como tarefa posterior. Para responder a exigências, veja nosso guia sobre exigência da Junta Comercial.

Perguntas frequentes