Procuração para atos societários: poderes, forma e validade

Revisado por Luiz Eduardo da Silva, diretor da LegalBR. Atualizado em 22 de outubro de 2026. Leitura de cerca de 9 minutos.

Uma procuração na Junta Comercial mal redigida é uma das causas mais comuns de exigência em atos societários, sobretudo quando o sócio está no exterior. A regra atual não está na IN DNRC 98/2003, revogada, mas na IN DREI 81/2020 e nos manuais de registro do DREI, que tratam de poderes, forma, documentos estrangeiros, assinatura eletrônica e prazo. Este guia reúne essas regras em uma tabela prática e mostra como preparar o instrumento para que ele sirva à Junta, à Receita e aos bancos.

Quando a Junta Comercial exige procuração

A procuração entra no processo sempre que alguém assina ou age em nome de outra pessoa. Na prática, as situações mais frequentes são cinco:

• Sócio representado no ato: o procurador assina a alteração contratual ou o ato constitutivo em nome do sócio, e a sua qualificação aparece logo após a do sócio.
• Residente no exterior: o sócio, titular ou administrador domiciliado fora do Brasil deve arquivar procuração outorgada a representante no Brasil, no próprio ato ou em processo autônomo (IN DREI 81/2020, art. 12).
• Reunião ou assembleia de sócios: na limitada, o sócio pode ser representado por outro sócio ou por advogado, com mandato que especifique os atos autorizados, e o instrumento vai a registro com a ata (CC, art. 1.074, §1º).
• Assembleia de S.A.: o acionista pode ser representado por procurador constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado (Lei 6.404/1976, art. 126, §1º).
• Protocolo do processo: quem protocola com assinatura eletrônica no sistema da Junta não precisa de procuração só para essa finalidade (IN DREI 81/2020, art. 36, §3º).

Vale lembrar que a procuração arquivada na Junta não substitui as procurações de outros sistemas. Por exemplo, a Receita Federal usa procurações eletrônicas próprias no e-CAC, e os bancos costumam exigir instrumentos com poderes de movimentação descritos no seu padrão. Por isso, em operações com sócio estrangeiro, o mais eficiente é redigir um pacote coerente de procurações, com os mesmos procuradores e poderes alinhados, em vez de documentos avulsos preparados por cada área.

Quando o sócio é pessoa jurídica, quem assina é o seu representante legal. Nesse caso, a Junta pede a prova da representação, como o ato que elegeu o administrador, e não necessariamente uma procuração.

Poderes da procuração na Junta Comercial

O manual de registro da limitada do DREI exige poderes específicos para os atos de constituição, alteração ou extinção. Para os demais atos, que não excedem a administração ordinária, bastam poderes gerais. O Código Civil segue a mesma lógica: alienar, onerar e praticar atos fora da administração ordinária dependem de poderes especiais e expressos (art. 661, §1º).

Na prática das Juntas, algumas operações pedem descrição ainda mais precisa. Por exemplo, os entendimentos da JUCEMG exigem poderes específicos para cessão de quotas, admissão de sócio e extinção, mas aceitam poderes genéricos para alteração de dados cadastrais da sociedade.

Por isso, uma boa procuração para atos societários costuma indicar:

• A sociedade, com nome empresarial, CNPJ e NIRE.
• O ato ou os tipos de ato autorizados, como cessão de quotas, aumento de capital ou transformação.
• Quantidades, preços e contrapartes, quando o ato envolver transferência de quotas.
• O poder de votar em reuniões e assembleias, com as matérias autorizadas.
• Os poderes para assinar formulários, DBE, requerimentos e cumprir exigências.
• Para residente no exterior, poderes para receber citações e intimações.

Pública ou particular: qual forma usar

O Código Civil admite o instrumento particular assinado pelo outorgante (art. 654), e a IN DREI 81/2020 dispensa o reconhecimento de firma nos atos levados à Junta (art. 28, I). No entanto, há casos em que a forma pública é obrigatória. Por exemplo, os entendimentos da JUCEMG exigem instrumento público quando o outorgante é relativamente incapaz, devidamente assistido.

Além disso, se a procuração for pública, o substabelecimento pode ser feito por instrumento particular (CC, art. 655). Para a assinatura em cartório, veja nosso guia de reconhecimento de firma.

Procuração outorgada no exterior

Documentos vindos do exterior, inclusive procurações, precisam de legalização consular. Desde a adesão do Brasil à Convenção da Apostila, a legalização é substituída pela apostila nos países signatários (IN DREI 81/2020, art. 15, §§ 2º e 3º). Se o documento não estiver em português, também é preciso tradução por tradutor público.

Há duas exceções úteis. Primeiro, a procuração bicolunada, em português e em língua estrangeira, dispensa a tradução juramentada, mas continua exigindo apostila ou legalização (art. 15, §4º). Segundo, o estrangeiro de passagem pelo Brasil pode assinar a procuração aqui, por instrumento particular ou público, sem apostila (art. 12, §2º).

Na S.A., o acionista residente no exterior deve manter no Brasil representante com poderes para receber citação em ações fundadas na Lei das S.A. (art. 119). Na prática, o mesmo procurador costuma acumular a representação na Junta, na Receita e no Banco Central. Para essa escolha, veja nosso guia de representante legal e o de apostila de Haia.

Validade, substabelecimento e revogação

A lei não fixa prazo máximo para a procuração. Por isso, a IN DREI 81/2020 presume prazo indeterminado quando a validade não é indicada (art. 12, §3º). Ainda assim, há prazos que pesam na redação:

• Administrador no exterior: a procuração deve dar poderes para receber citações por, no mínimo, 3 anos após o fim da gestão.
• Assembleia de S.A.: o procurador deve ter sido constituído há menos de 1 ano.
• Prática de terceiros: bancos, cartórios e órgãos costumam pedir procuração ou certidão emitida recentemente, mesmo sem prazo legal.

O mandato se extingue por revogação, renúncia, morte ou interdição das partes, entre outras causas (CC, art. 682). Por isso, quando a procuração estiver arquivada na Junta, arquive também a revogação, para que o registro público não continue mostrando poderes que já não existem.

Assinatura eletrônica em 2026: o que vale

A Lei 14.063/2020 classifica as assinaturas eletrônicas em simples, avançada e qualificada. Para os atos da Junta, a IN DREI 81/2020 aceita a assinatura avançada, como a da conta gov.br, e a qualificada, feita com certificado ICP-Brasil (arts. 35 e 35-A). A assinatura feita fora do portal da Junta é aceita se for possível verificar o signatário ou se houver declaração de autenticidade (art. 35, §2º).

Em decisão divulgada em março de 2026, a Terceira Turma do STJ reforçou que a falta de certificação ICP-Brasil não invalida, por si só, uma assinatura eletrônica (REsp 2.197.156). O caso tratava de um empréstimo, e o tribunal admitiu a aceitação tácita prevista no art. 10, §2º, da MP 2.200-2/2001. No entanto, a decisão não muda as regras da Junta: para o registro, valem os tipos de assinatura aceitos pelo DREI e pela Junta de cada estado.

A procuração pública também pode ser lavrada a distância, pelo e-Notariado, com videoconferência. A regra veio do Provimento CNJ 100/2020 (art. 20, parágrafo único), hoje no Código Nacional de Normas do Foro Extrajudicial, e atribui a procuração eletrônica ao tabelião do domicílio do outorgante. Em 2026, a Corregedoria Geral da Justiça de São Paulo adotou leitura restritiva da competência territorial também para a emissão do certificado notarizado do e-Notariado, então confira o cartório antes de agendar.

Como preparar a procuração: passo a passo

1. Liste os atos do próximo ciclo

   Reúna os atos previstos para 12 a 24 meses, como aprovação de contas, aumento de capital e troca de administradores.

2. Escolha o procurador

   Prefira pessoa residente no Brasil, com CPF e assinatura digital, e defina um substituto.

3. Redija poderes específicos

   Descreva sociedades, atos, votos e poderes de assinatura, incluindo citações quando o outorgante estiver no exterior.

4. Defina forma e assinatura

   Escolha entre particular, pública, eletrônica ou consular conforme o outorgante e quem vai receber o documento.

5. Legalize e traduza

   Apostile o documento estrangeiro e providencie tradução juramentada, salvo procuração bicolunada.

6. Arquive e controle

   Arquive a procuração em processo próprio na Junta e registre validade, poderes e revogações em uma planilha de controle.

Exigências mais comuns

As exigências sobre procuração costumam se repetir. Antes de assinar, confira este checklist:

• Poderes específicos para o ato, e não apenas “amplos e gerais”.
• Qualificação completa de outorgante e procurador, idêntica à do ato.
• Sociedade identificada por nome, CNPJ e NIRE.
• Apostila ou legalização no documento estrangeiro, inclusive no bicolunado.
• Tradução juramentada quando o texto não estiver em português.
• Outorgante correto: o sócio pessoa física ou o representante da sócia pessoa jurídica, nunca a própria sociedade.
• Procuração de residente no exterior com poderes para citações.
• Número do arquivamento citado, quando a procuração já estiver arquivada.

Para outros motivos de recusa, veja nosso guia sobre exigência da Junta Comercial.

Perguntas frequentes