Holding familiar em 2026: o que muda com o ITCMD a valor de mercado

Revisado por Luiz Eduardo da Silva, diretor da LegalBR. Atualizado em 22 de outubro de 2026. Leitura de cerca de 11 minutos.

Holding familiar 2026: a estrutura continua sendo uma boa ferramenta de governança e sucessão, mas deixou de ser um atalho automático para pagar menos imposto. A Lei Complementar 227/2026 determinou que quotas e ações sem cotação em bolsa sejam avaliadas, para o ITCMD, por valor de mercado, com piso no patrimônio líquido ajustado. Este guia mostra o que mudou, o que ainda depende de cada estado e quais atos societários revisar antes de doar quotas.

O que a LC 227/2026 mudou no ITCMD

A LC 227/2026 foi sancionada em 13 de janeiro e publicada em 14 de janeiro de 2026. Ela nasceu do PLP 108/2024 e, pela primeira vez, trouxe normas gerais nacionais sobre o ITCMD, o imposto estadual sobre heranças e doações. Até então, cada estado aplicava a própria lei, com critérios muito diferentes.

Para quem tem holding, quatro pontos são centrais:

• Base de cálculo: passa a ser o valor de mercado do bem ou direito na data do fato gerador.
• Quotas e ações sem cotação: a avaliação deve usar metodologia tecnicamente idônea e não pode ficar abaixo do patrimônio líquido ajustado, com ativos e passivos a valor de mercado, somado ao fundo de comércio.
• Progressividade: as alíquotas devem crescer conforme o valor do quinhão, do legado ou da doação, respeitado o teto de 8% da Resolução do Senado 9/1992.
• Doações sucessivas: doações do mesmo doador ao mesmo donatário podem ser somadas para definir a alíquota, com desconto do imposto já pago.

Ações negociadas em mercado organizado seguem outra regra: vale a cotação de fechamento do dia anterior, quando houver mercado ativo nos 90 dias anteriores. Na prática, porém, quase toda holding familiar é uma limitada ou uma S.A. fechada, e portanto cai na regra do patrimônio líquido ajustado.

A lei também tratou de bens e pessoas no exterior, tema que o STF condicionou a lei complementar no Tema 825 (RE 851.108). Assim, doações e heranças com elementos no exterior, inclusive recursos recebidos de trusts, passam a ter regra nacional de incidência e de competência.

Holding familiar em 2026: antes e depois

A tabela resume como cada ponto relevante para a holding familiar se comportava antes da LC 227/2026 e como fica depois da adequação das leis estaduais.

Além disso, a holding precisa ser lida em conjunto com a Lei 15.270/2025. Desde janeiro de 2026, dividendos acima de R$ 50 mil por mês, pagos por uma mesma empresa a uma pessoa física residente, sofrem retenção de 10%. A lei também criou o imposto mínimo para rendas anuais acima de R$ 600 mil. Por isso, o fluxo de dividendos entre operacional, holding e família deve ser revisto junto com o planejamento sucessório. Veja os detalhes em nosso guia sobre tributação de dividendos em 2026.

O que depende de cada estado

O ITCMD é estadual. Por isso, as regras da LC 227/2026 só passam a ser cobradas quando cada estado e o Distrito Federal ajustam a própria lei. Além disso, aumento de tributo respeita as anterioridades anual e nonagesimal. Na leitura predominante, uma lei estadual publicada em 2026 só produz efeitos a partir de 2027, no mínimo.

Há ainda um debate jurídico relevante: se o estado pode aplicar o novo critério de avaliação sem mudar a lei local. Advogados tributaristas sustentam que a mudança da base para valor de mercado é aumento de tributo e, portanto, depende de lei e de anterioridade. Enquanto isso não se resolve, vale a regra do estado na data do fato gerador.

Quem doa quotas hoje, portanto, deve confirmar três coisas na data do ato: a lei estadual aplicável, o critério de avaliação aceito pela Fazenda local e se a doação será somada a doações anteriores. Em São Paulo, especialistas apontam que ainda existe uma janela de regras mais favoráveis enquanto a lei não muda. Contudo, decidir apenas pela janela, sem razão econômica e familiar, é justamente o que a fiscalização tende a questionar.

Integralização de imóveis e o Tema 1.348 do STF

A transferência de imóveis da família para a holding, como forma de pagar o capital, tem imunidade de ITBI pela Constituição (art. 156, § 2º, I). Em 19 de outubro de 2026, o STF concluiu o Tema 1.348 (RE 1.495.108) por 8 votos a 2. A tese firmada diz que essa imunidade é incondicionada e, portanto, vale mesmo quando a atividade preponderante da empresa é imobiliária.

Na prática, três limites continuam valendo:

• Valor do capital: a imunidade cobre apenas o valor destinado ao capital. O que exceder entra no ITBI, conforme o Tema 796 do STF.
• Simulação ou fraude: o município pode afastar a imunidade se provar simulação ou fraude à lei no caso concreto.
• Reorganizações: a restrição da atividade imobiliária preponderante continua relevante para fusão, incorporação, cisão e extinção.

Até a publicação deste guia, o acórdão ainda não tinha sido publicado e cabiam embargos de declaração. Por isso, convém acompanhar eventual modulação antes de discutir cobranças passadas.

No imposto de renda, a pessoa física pode transferir o imóvel à holding pelo valor declarado ou pelo valor de mercado (Lei 9.249/1995, art. 23). Se usar valor maior que o declarado, a diferença é ganho de capital. Essa escolha conversa com o ITCMD, porque o valor do capital define a base da futura doação de quotas.

Atos societários da holding familiar

A economia de imposto deixou de ser o argumento principal. Por isso, o valor da holding passa a estar nos atos societários que organizam a sucessão e o controle. São eles que um fiscal, um juiz ou um herdeiro vão ler daqui a dez anos.

Doação de quotas com reserva de usufruto

É o desenho mais comum: os pais doam a nua-propriedade das quotas aos filhos e mantêm o usufruto, com direito aos lucros e, em regra, ao voto. O ponto crítico é regular o exercício do voto. Nas S.A., a Lei 6.404/1976 exige que o ato de constituição do usufruto trate do voto; sem isso, ele depende de acordo entre nu-proprietário e usufrutuário (art. 114). Nas limitadas, a mesma cautela deve constar do contrato social e do instrumento de doação.

A LC 227/2026 também alcança a transmissão ao nu-proprietário de frutos não fruídos pelo usufrutuário, ponto que tende a gerar discussão. Além disso, a forma de cobrar o ITCMD na instituição e na extinção do usufruto varia entre estados.

Cláusulas restritivas

A doação costuma vir com cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade. A inalienabilidade implica as outras duas (Código Civil, art. 1.911). Sobre bens da legítima, contudo, as cláusulas por testamento exigem justa causa declarada (art. 1.848). Também é comum prever reversão ao doador se o donatário falecer antes (art. 547).

Colação e adiantamento de legítima

Doação de ascendente a descendente importa adiantamento da legítima (art. 544) e, em regra, vai à colação no inventário. O doador pode dispensar a colação se a doação sair da parte disponível (art. 2.005). Esse ponto precisa estar escrito, porque define a igualdade entre herdeiros.

Acordo de sócios e regras de saída

O contrato social e o acordo de sócios devem tratar de direito de preferência, entrada de cônjuges e herdeiros, administração, distribuição de lucros e saída. Na limitada, a cessão de quotas a terceiros depende de não haver oposição de mais de um quarto do capital, salvo regra diferente no contrato (art. 1.057). Nas S.A., o acordo arquivado na sede obriga a companhia (Lei 6.404/1976, art. 118).

Livros e registros

Na S.A., usufruto, cláusulas e ônus sobre ações devem ser averbados no Livro de Registro de Ações Nominativas (art. 40). Na limitada, a doação aparece na alteração contratual ou no instrumento de cessão arquivado na Junta. Atas de reunião ou assembleia, termos de posse e o livro de atas da administração completam a trilha documental. Veja nosso guia sobre livros societários.

Roteiro para doar quotas com segurança

O roteiro abaixo reflete a sequência que funciona na prática para doações de quotas em holdings já constituídas. Os prazos variam conforme o estado, a Junta e a complexidade do patrimônio.

1. Defina o objetivo familiar

   Registre por escrito o motivo da doação, quem recebe, quem mantém o controle e como ficam os herdeiros. Essa razão econômica e familiar sustenta a operação diante do fisco.

2. Contrate o laudo de avaliação

   Avalie ativos e passivos a valor de mercado e o fundo de comércio, com metodologia reconhecida. O laudo é a base do ITCMD e da defesa em eventual fiscalização.

3. Confirme a regra do estado

   Verifique alíquota, critério de avaliação, soma de doações e procedimento de declaração na data do ato. Uma lei nova pode mudar o cálculo de um mês para outro.

4. Redija e aprove os atos

   Prepare o instrumento de doação, a alteração contratual ou ata, as cláusulas de usufruto e restrições e o ajuste do acordo de sócios.

5. Recolha o ITCMD e arquive

   Declare e recolha o imposto pelo sistema estadual e arquive o ato na Junta em até 30 dias da assinatura, para que os efeitos retroajam à data do ato (Lei 8.934/1994, art. 36).

6. Feche a cadeia pós-registro

   Atualize o quadro de sócios no CNPJ, a e-BEF quando aplicável, livros, bancos, procurações e as declarações de imposto de renda de doador e donatários.

Erros comuns e exigências da Junta

A maior parte do retrabalho em holdings vem de detalhes formais ou de estruturas sem substância. Os mais frequentes são:

• Capital desalinhado: imóveis integralizados por valor diferente do que consta no contrato social ou na declaração de imposto de renda.
• Imóvel mal descrito: falta de matrícula, área ou anuência do cônjuge, o que gera exigência na Junta ou nota devolutiva no cartório.
• Usufruto sem regra de voto: o impasse entre usufrutuário e nu-proprietário trava assembleias e alterações futuras.
• Doações picadas: doações anuais pequenas para fugir de faixas mais altas, que a soma de doações sucessivas tende a neutralizar.
• Lucros desproporcionais sem causa: distribuição que favorece um herdeiro sem justificativa pode ser tratada como doação disfarçada.
• Exigência indevida de ITCMD na Junta: em 2020, o DREI orientou as Juntas a não exigir comprovante de ITCMD para arquivar atos (Ofício Circular SEI 3548/2020). Se a exigência aparecer, ela pode ser contestada.

Para entender como responder a uma exigência formal, veja nosso guia sobre exigência da Junta Comercial.

Checklist societário 2026

Use esta lista para revisar uma holding familiar existente ou uma em formação:

• Contrato social ou estatuto prevê regência supletiva, preferência, ingresso de herdeiros e regras de saída.
• Capital integralizado com imóveis descritos corretamente e coerente com as declarações de imposto de renda.
• Laudo de avaliação das quotas atualizado e arquivado com a documentação da doação.
• Instrumento de doação com usufruto, regra de voto, cláusulas restritivas e, se for o caso, reversão.
• Dispensa de colação expressa quando a doação sair da parte disponível.
• Acordo de sócios revisado e coerente com o contrato social.
• Livros societários em dia, com averbações de usufruto e ônus quando a holding for S.A.
• Quadro de sócios no CNPJ e beneficiários finais conferidos, com a e-BEF enviada quando obrigatória.
• Fluxo de dividendos revisto à luz da Lei 15.270/2025.

Perguntas frequentes