A exclusão de sócio sem processo judicial é possível na sociedade limitada, mas só funciona quando cada requisito do art. 1.085 do Código Civil é cumprido à risca. Um erro de convocação, uma cláusula ausente ou uma quota com restrição judicial bastam para a Junta Comercial recusar o registro ou para o excluído anular o ato. Este guia organiza os requisitos, o rito, o conteúdo da ata e as decisões recentes que mudam a forma de redigir cada etapa.
Em resumo
- Base legal
- Código Civil, art. 1.085
- Quórum
- Mais da metade do capital
- Cláusula exigida
- Exclusão por justa causa
- Novidade 2026
- DREI barra exclusão com quotas arrestadas
- A via extrajudicial exige justa causa grave, previsão no contrato social, maioria qualificada e reunião com direito de defesa.
- Em sociedade com apenas dois sócios, a reunião é dispensada, mas a cláusula e a descrição dos motivos continuam obrigatórias.
- O sócio majoritário não pode ser excluído pela via extrajudicial; nesse caso, o caminho é judicial.
- Em janeiro de 2026, o DREI confirmou que quotas arrestadas impedem o arquivamento da exclusão sem autorização do juízo.
As vias de exclusão de sócio na limitada
O Código Civil prevê caminhos diferentes, com requisitos próprios. Escolher a via errada é a origem de boa parte dos litígios, por isso vale começar por aqui.
| Via | Base | Quando cabe | Forma |
|---|---|---|---|
| Extrajudicial por justa causa | Art. 1.085 | Atos de inegável gravidade que põem em risco a continuidade da empresa | Alteração contratual após reunião ou assembleia |
| Judicial | Art. 1.030 | Falta grave no cumprimento das obrigações ou incapacidade superveniente | Ação proposta pela maioria dos demais sócios |
| De pleno direito | Art. 1.030, parágrafo único | Sócio declarado falido ou com quota liquidada a pedido de credor (art. 1.026) | Alteração contratual que registra a exclusão |
| Sócio remisso | Arts. 1.004 e 1.058 | Sócio que não integraliza as quotas subscritas após notificação | Deliberação dos demais sócios e alteração contratual |
A exclusão extrajudicial é a mais rápida, mas também a mais formal. Na prática, ela é usada para afastar minoritários que concorrem com a sociedade, desviam recursos, abandonam as funções ou comprometem a reputação da empresa. Para a saída voluntária, o instituto é outro: veja direito de retirada do sócio.
Requisitos da exclusão extrajudicial de sócio
O art. 1.085 do Código Civil exige, cumulativamente:
- Justa causa grave: o sócio deve estar pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. Divergência de opinião ou mau relacionamento não bastam.
- Previsão no contrato social: o contrato precisa admitir a exclusão por justa causa. Sem a cláusula, só resta a via judicial, salvo se ela for incluída antes por alteração válida.
- Maioria qualificada: a deliberação depende da maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social.
- Reunião ou assembleia especialmente convocada: com ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e se defender.
Desde a Lei 13.792/2019, o parágrafo único do art. 1.085 dispensa a reunião quando a sociedade tem apenas dois sócios. Ainda assim, o manual de registro da limitada, alterado pela IN DREI 54/2019, exige que o contrato social contenha previsão expressa dessa forma de exclusão e que a alteração descreva os motivos que configuram a justa causa.
Convocação, defesa e reunião
A lei não fixa um prazo próprio de convocação para a exclusão. Por isso, a prática segura é seguir o contrato social e, no silêncio dele, os prazos do art. 1.152, § 3º, do Código Civil: pelo menos oito dias entre a primeira publicação e a reunião em primeira convocação, e cinco dias nas convocações seguintes. Segundo artigo publicado no Migalhas em maio de 2026, a 1ª Vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem de São Paulo adotou esse mesmo parâmetro em decisão recente (processo 1027947-32.2025.8.26.0100).
Em sociedades com até dez sócios, o contrato pode disciplinar a forma de convocação da reunião. Acima de dez sócios, a deliberação deve ocorrer em assembleia (art. 1.072, § 1º). Além disso, a instalação em primeira convocação exige a presença de titulares de pelo menos três quartos do capital (art. 1.074).
O direito de defesa não é formalidade. Na prática, recomenda-se:
- convocação específica, com a exclusão e os fatos imputados na ordem do dia;
- notificação pessoal ao sócio, com comprovante de recebimento, além da forma prevista no contrato;
- acesso prévio aos documentos que embasam a acusação;
- tempo de fala na reunião e registro integral da defesa em ata;
- possibilidade de manifestação por advogado ou procurador.
A reunião pode ser presencial, digital ou híbrida, desde que o contrato e as regras do DREI sejam observados e a participação do acusado seja efetivamente garantida.
O que a ata e a alteração devem conter
A Junta analisa os aspectos formais do ato. Por isso, a documentação precisa mostrar, por si só, que todos os requisitos foram cumpridos. Use este checklist:
- qualificação completa da sociedade (nome, NIRE, CNPJ) e dos sócios presentes e ausentes;
- comprovação da convocação e da ciência do acusado, com datas;
- quórum de instalação e de deliberação, em quotas e percentuais;
- descrição objetiva dos fatos que configuram a justa causa e da cláusula contratual aplicada;
- registro da defesa apresentada, ou da ausência do acusado regularmente convocado;
- resultado da votação, com os votos de cada sócio;
- destino das quotas do excluído (redução do capital ou aquisição pelos demais ou por terceiro);
- critério e prazo de pagamento dos haveres.
Em seguida, a alteração contratual formaliza a nova composição do capital e, se for o caso, a nova administração. Ata e alteração são arquivadas em conjunto. O protocolo em até 30 dias da assinatura garante que os efeitos retroajam à data do ato (art. 36 da Lei 8.934/1994). Veja como estruturar o instrumento em alteração de contrato social.
Decisões recentes que mudam a prática
DREI, janeiro de 2026: quotas arrestadas
Em decisão de 22 de janeiro de 2026 (recurso 16100.002610/2025-16), o DREI negou recurso de uma limitada mineira e manteve a recusa da Junta Comercial de Minas Gerais em arquivar a alteração que excluía uma sócia por justa causa. As quotas da excluída estavam sob arresto e indisponibilidade judicial, e a recorrente alegou que a participação era pequena e que a medida não prejudicaria credores. Segundo o DREI, a exclusão e a consequente liquidação das quotas só poderiam ocorrer com prévia autorização do juízo competente; do contrário, o ato frustraria a eficácia da constrição e violaria a ordem de arresto. Assim, ainda que os majoritários possam deliberar a exclusão, a eficácia do ato depende de autorização prévia do juízo que determinou a restrição, e o tamanho da participação não afasta essa exigência.
Consequentemente, antes de convocar a reunião, consulte as anotações da Junta e as ações contra o sócio. Se houver penhora, arresto ou indisponibilidade, peça autorização ao juízo competente antes do protocolo.
STJ, 2025: cláusula em documento não registrado
Em decisão divulgada em abril de 2025 (processo em segredo de justiça), a Terceira Turma do STJ, relator o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, considerou válida a exclusão extrajudicial baseada em um “estatuto” assinado por todos os sócios, embora não registrado. O tribunal tratou o documento como aditamento ao contrato social: alterações contratuais vinculam os sócios desde logo e só dependem do registro para produzir efeitos perante terceiros. Ainda assim, a lição prática é registrar a cláusula, porque a Junta examina o contrato arquivado.
Haveres, capital e responsabilidade do excluído
Excluído o sócio, a quota é liquidada pelas regras do art. 1.031 do Código Civil, aplicáveis por força do art. 1.086. O valor considera a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, apurada em balanço especial, salvo disposição contratual diferente. O pagamento é feito em dinheiro, em 90 dias, salvo acordo ou cláusula em contrário.
O capital é reduzido no valor da quota, a menos que os demais sócios supram o valor da quota (art. 1.031, § 1º) ou que as quotas sejam adquiridas por sócios ou terceiros. Além disso, o excluído continua responsável pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após averbada a resolução da sociedade em relação a ele (art. 1.032). Por isso, o registro rápido interessa a todos.
Depois do arquivamento, atualize o QSA, as procurações, as contas bancárias e, quando houver mudança de cadeia, a e-BEF. Veja quadro societário e QSA e beneficiário final e e-BEF.
Erros comuns e exigências da Junta
- Contrato sem cláusula de exclusão por justa causa: a Junta recusa o arquivamento; é preciso incluir a cláusula antes, com o quórum de alteração contratual.
- Motivos genéricos: expressões como “quebra de affectio societatis” sem fatos concretos fragilizam o ato e convidam à anulação.
- Convocação sem a exclusão na ordem do dia: a deliberação sobre matéria não anunciada é vulnerável.
- Prazo insuficiente para defesa: convocação feita na véspera ou sem acesso aos documentos.
- Quórum calculado de forma errada: a deliberação não alcança sócios representativos de mais da metade do capital. Por cautela, registre também a maioria dos sócios votantes, porque parte da doutrina lê o art. 1.085 como dupla maioria.
- Quotas com restrição judicial: arquivamento negado sem autorização do juízo, como decidiu o DREI em 2026.
- Alteração sem destino das quotas: o capital fica inconsistente e a Junta formula exigência.
Para responder a exigências com agilidade, veja exigência da Junta Comercial.
Roteiro passo a passo
Documente a justa causa
Reúna provas objetivas dos atos graves e de seu efeito sobre a continuidade da empresa.
Verifique contrato e quórum
Confirme a cláusula de exclusão, o quórum por cabeça e por capital e a existência de restrições sobre as quotas.
Convoque com antecedência
Envie convocação específica, com fatos e documentos, respeitando o contrato e os prazos do art. 1.152.
Realize a reunião com defesa
Garanta a palavra ao acusado, registre a defesa e vote com o quórum exigido.
Formalize ata e alteração
Defina o destino das quotas, o capital resultante e o critério de haveres.
Protocole em até 30 dias
Arquive ata e alteração juntas na Junta e acompanhe eventuais exigências.
Atualize os cadastros
Após o deferimento, atualize QSA, bancos, procurações e e-BEF, e pague os haveres no prazo.
Perguntas frequentes
É possível excluir sócio sem ação judicial?
Sim, na limitada, se o contrato social prever a exclusão por justa causa, houver atos de inegável gravidade e a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital, deliberar em reunião convocada para esse fim, com direito de defesa do acusado.
Como excluir sócio quando a sociedade tem só dois sócios?
Desde a Lei 13.792/2019, a reunião é dispensada nesse caso. A exclusão é feita por alteração contratual, desde que o contrato preveja expressamente essa forma de exclusão e a alteração descreva os motivos da justa causa.
Sócio majoritário pode ser excluído?
Não pela via extrajudicial, porque o quórum exige mais da metade do capital. A exclusão do majoritário depende de ação judicial; nesse caso, o STJ admite calcular o quórum dos demais sócios sem as quotas do excluendo.
Quanto o sócio excluído recebe?
Recebe o valor de sua quota, apurado pelo critério do contrato ou, na falta dele, com base na situação patrimonial na data da resolução, em balanço especial. O pagamento é em dinheiro, em 90 dias, salvo acordo ou cláusula diferente.
Qual o prazo de convocação para a reunião de exclusão?
A lei não fixa prazo próprio. Por segurança, siga o contrato social e, no silêncio, os prazos do art. 1.152, § 3º, do Código Civil: oito dias em primeira convocação e cinco nas seguintes, sempre garantindo tempo para a defesa.
A Junta pode recusar o registro da exclusão?
Sim, quando faltam requisitos formais, como a cláusula contratual, a comprovação da convocação ou o quórum. Também pode recusar se as quotas estiverem penhoradas ou arrestadas sem autorização do juízo, como confirmou o DREI em janeiro de 2026.
Fontes
- DREI, decisão no recurso 16100.002610/2025-16 (janeiro de 2026)
- COAD, STJ considera válida exclusão extrajudicial baseada em estatuto sem registro
- STJ, REsp 1.653.421/MG, quórum na exclusão judicial do majoritário
- Migalhas, a exclusão de sócio pela via extrajudicial (maio de 2026)
- Fortes Advogados, DREI regulamenta exclusão de sócio minoritário nas limitadas