Aumento de capital social: dinheiro, imóveis, créditos e reservas

Revisado por Luiz Eduardo da Silva, diretor da LegalBR. Atualizado em 22 de outubro de 2026. Leitura de cerca de 10 minutos.

O aumento de capital social é um dos atos mais frequentes na vida de uma empresa, mas cada forma de integralização tem um caminho próprio. Dinheiro passa só pela Junta; imóveis passam também pelo cartório e pelo ITBI; créditos, lucros e aportes estrangeiros têm regras fiscais e cambiais específicas. Este guia compara as formas lado a lado e explica o que mudou com a decisão do STF de 19 de outubro de 2026 sobre ITBI.

Quando o aumento de capital social é possível

Na sociedade limitada, a regra está no art. 1.081 do Código Civil. Ressalvado o disposto em lei especial, o capital pode ser aumentado depois de integralizadas as quotas, com a correspondente modificação do contrato. Portanto, se ainda há capital subscrito e não pago, o primeiro passo é regularizar essa integralização.

Os sócios têm preferência para participar do aumento, na proporção de suas quotas, por até 30 dias após a deliberação (art. 1.081, § 1º). Esse direito pode ser cedido, aplicando-se a regra de cessão de quotas do art. 1.057 (§ 2º). Decorrido o prazo e assumido todo o aumento, por sócios ou terceiros, os sócios aprovam a modificação do contrato em reunião ou assembleia (§ 3º).

Na prática, quando todos os sócios participam do aumento e assinam a alteração, a preferência é exercida ou renunciada no próprio instrumento. Já a deliberação exige votos de mais da metade do capital (art. 1.076, II, com a redação da Lei 14.451/2022), salvo quórum maior no contrato.

E na sociedade anônima?

Na S.A., o aumento segue os arts. 166 a 172 da Lei 6.404/1976. O preço de emissão não pode diluir injustificadamente os acionistas, e eles têm direito de preferência. Além disso, bens conferidos ao capital da companhia exigem laudo de avaliação por três peritos ou empresa especializada, aprovado em assembleia (art. 8º). Na limitada, por outro lado, não há laudo obrigatório, mas todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens por cinco anos (CC, art. 1.055, § 1º).

Formas de integralizar: comparação

O Código Civil admite integralização em dinheiro, bens e créditos, mas veda a contribuição em serviços na limitada (art. 1.055, § 2º). A tabela resume o caminho de cada forma de aumento de capital social.

A IN DREI 81/2020 exclui do registro automático a integralização com quotas de outra sociedade (art. 43, § 1º, II). Nesse caso, conte com análise completa pela Junta e reserve mais tempo no cronograma.

Imóveis: Junta, cartório e ITBI após o Tema 1.348

A integralização de imóvel dispensa, em regra, escritura pública. O art. 35, VII, da Lei 8.934/1994 admite o instrumento particular, desde que traga a descrição e a identificação do imóvel, a matrícula e a outorga do cônjuge, quando necessária. Em seguida, o art. 64 da mesma lei torna a certidão da Junta o documento hábil para a transferência no registro de imóveis.

Ainda assim, há cartórios que exigem escritura em situações específicas, como a meação do cônjuge casado em comunhão universal. Esse tema é discutido na doutrina notarial, com decisões do TJMG e do TJGO aceitando o ato societário com outorga conjugal. Por isso, consulte o cartório da matrícula antes de protocolar na Junta. Veja também nosso guia de registro de imóveis.

A decisão do STF de 19 de outubro de 2026

A Constituição afasta o ITBI na transmissão de bens incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital (art. 156, § 2º, I). A ressalva final do dispositivo excluía da imunidade, segundo muitos municípios, as empresas com atividade preponderante de compra e venda, locação ou arrendamento de imóveis.

No Tema 1.348 (RE 1.495.108), o plenário virtual do STF concluiu em 19 de outubro de 2026, por 8 votos a 2, que a imunidade na integralização de capital é incondicionada. Portanto, ela vale independentemente de a empresa ter atividade preponderantemente imobiliária. O relator foi o ministro Edson Fachin.

A decisão não elimina dois limites. Primeiro, a imunidade cobre apenas a parcela do valor dos bens destinada ao capital; o excedente pode ser tributado, conforme o Tema 796. Segundo, operações simuladas continuam sujeitas a questionamento. Assim, holdings patrimoniais e incorporadoras devem conferir o valor atribuído ao imóvel no instrumento e acompanhar como cada município aplicará a tese.

Créditos, AFAC, lucros e reservas

Converter créditos em capital é comum quando o sócio já financiou a empresa por mútuo ou adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC). O crédito precisa existir, ser líquido e estar comprovado na contabilidade, com contratos e extratos. Além disso, o instrumento deve indicar a origem, o valor e a quitação do crédito convertido.

Capitalização de lucros depois da Lei 15.270/2025

Capitalizar lucros ou reservas não exige novo aporte, mas mudou de efeito fiscal em 2026. Segundo o Perguntas e Respostas da Receita atualizado em 22 de dezembro de 2025, lucros capitalizados a partir de 2026 que ultrapassem R$ 50 mil no mês para uma mesma pessoa física residente sofrem retenção de 10% no momento da capitalização (art. 6º-A da Lei 9.250/1995).

A mesma orientação traz três pontos práticos:

• lucros apurados até 2025, com capitalização deliberada e aprovada até 31 de dezembro de 2025, não sofrem essa retenção;
• o valor capitalizado pode ser somado ao custo de aquisição das quotas na declaração do sócio;
• a manutenção dos lucros no capital por cinco anos é irrelevante para a incidência na capitalização.

Por isso, a decisão entre distribuir e capitalizar deve passar pelo tributarista antes da ata. Veja o contexto em nosso guia sobre tributação de dividendos em 2026.

Aumento de capital social com investidor estrangeiro

Quando o aumento vem de sócio no exterior, a parte societária é a mesma, mas entram o câmbio e o Banco Central. O investidor precisa estar cadastrado no CNPJ ou CPF, com representante no Brasil, e a procuração estrangeira deve vir apostilada e traduzida.

• Aporte em moeda: o dinheiro ingressa por contrato de câmbio, e o Banco Central capta o ingresso no SCE-IED a partir desse contrato.
• Bens, créditos e lucros: integralizações sem ingresso de moeda, conversões de créditos e capitalização de lucros devem ser declaradas pela empresa no SCE-IED em até 30 dias, quando atingem US$ 100 mil ou mais (Resolução BCB 278/2022).
• Coerência entre bases: o capital na Junta, o QSA, a e-BEF e o SCE-IED devem contar a mesma história, sob pena de travas no banco na hora de remeter dividendos.

Uma prática segura é assinar a alteração contratual só depois da liquidação do câmbio, com o valor exato em reais creditado. Assim, o capital registrado coincide com o ingresso. Mais detalhes no guia de SCE-IED.

Passo a passo do registro

1. Confirme a integralização anterior

   Verifique se todo o capital já subscrito foi pago; se não, regularize antes de deliberar o aumento.

2. Defina forma, valor e quem subscreve

   Escolha entre dinheiro, bens, créditos ou lucros e calcule o novo quadro de quotas.

3. Resolva a preferência

   Abra o prazo de 30 dias ou colha a renúncia expressa dos sócios que não participarão.

4. Reúna documentos da forma escolhida

   Comprovante de depósito, matrícula e certidões do imóvel, contratos do crédito ou balanço com os lucros.

5. Redija a alteração consolidada

   Descreva o aumento, a forma e o prazo de integralização, o novo capital e as quotas de cada sócio.

6. Gere DBE e protocole na Junta

   Atualize o capital no CNPJ e protocole em até 30 dias da assinatura.

7. Registre o imóvel e recolha tributos

   Leve a certidão da Junta ao cartório, trate o ITBI com o município e o IR do sócio.

8. Atualize Banco Central e cadastros

   Declare o evento no SCE-IED quando cabível e confira e-BEF, bancos e certidões.

Erros comuns e exigências da Junta

Os problemas em aumentos de capital se concentram em poucos pontos. Use esta lista antes do protocolo:

• Capital anterior em aberto. Aumento deliberado com quotas ainda não integralizadas, contrariando o art. 1.081.
• Imóvel mal descrito. Falta de matrícula, área, confrontações ou outorga do cônjuge; o cartório devolve mesmo com a Junta registrada.
• Contas que não fecham. Soma das quotas diferente do novo capital ou valor nominal inconsistente.
• Crédito sem lastro. Conversão de AFAC ou mútuo sem documento ou com valor diferente da contabilidade.
• Preferência ignorada. Terceiro subscreve sem renúncia ou sem decurso do prazo dos sócios.
• Integralização em serviços. Vedada na limitada e motivo certo de exigência.
• Câmbio e capital descasados. Valor em reais da alteração diferente do creditado no contrato de câmbio.

Grupos que fazem aumentos em várias sociedades no mesmo ano, por exemplo para capitalizar SPEs ou reorganizar holdings, ganham com um calendário único por CNPJ. Veja nosso guia de gestão societária de grupos econômicos. Para exigências já recebidas, consulte o guia de exigência da Junta Comercial.

Perguntas frequentes