Constituir uma empresa no Brasil por investidores estrangeiros pode ser uma tarefa complexa por conta da falta de conhecimento da legislação brasileira.
Em suma, é necessário que haja conhecimento da legislação em geral, que envolve às atividades das empresas, especialmente no aspecto societário e trabalhista.
Além disso, referidas leis passam por alterações constantes no Brasil e, assim, complicam ainda mais a obtenção de um conhecimento adequado.
Nesse sentido, contar com o apoio de profissionais especializados é essencial, isto é, para que o processo de constituição da empresa no Brasil ocorra com segurança.
Por conseguinte, com o objetivo de auxiliar no processo de constituição, abaixo listamos alguns passos para abertura de empresa no Brasil:
Passo 1: Obtenção do CPF e/ou CNPJ dos sócios estrangeiros
A sigla CPF significa Cadastro de Pessoas Físicas. É um documento emitido pela Receita Federal do Brasil e serve para identificar pessoas físicas, além de permitir que elas assumam direitos e obrigações no Brasil.
Por outro lado, o CNPJ significa Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas. O documento também é emitido pela Receita Federal do Brasil e possui a mesma finalidade que o CPF, no entanto, o CNPJ é aplicável para pessoas jurídicas/empresas.
Obtenção do CPF
Caso o sócio estrangeiro seja uma pessoa física, é necessário emitir o CPF seja através do Consulado ou Embaixada do Brasil, com setor responsável no país onde reside o sócio. Para isso, o sócio estrangeiro precisa preencher uma ficha disponível no site da Receita Federal do Brasil, assim como entregar a documentação necessária.
Entretanto, é possível também que o sócio estrangeiro contrate um profissional especializado no Brasil, para que faça a obtenção do CPF. Em tal caso, o sócio estrangeiro deverá outorgar uma procuração ao profissional e enviar a documentação necessária ao Brasil, tais como:
(a) Cédula de Identidade;
(b) Certidão de nascimento ou casamento onde demonstre a filiação;
(c) Comprovante de residência.
Obtenção do CNPJ
O pedido do CNPJ do sócio estrangeiro (pessoa jurídica) é realizado através do Cadastro Declaratório de Não Residente (RDE-CDNR) do Banco Central do Brasil.
Após realizado o cadastro e aprovação, o Banco Central encaminhará os dados da empresa à Receita Federal do Brasil para que seja atribuído o número do CNPJ.
No momento do cadastro é necessário que haja uma cópia do Estatuto Social da pessoa jurídica estrangeira; documentos da administração ou diretoria da empresa; assim como cópia da procuração do responsável legal no Brasil.
Passo 2: Procuração outorgada a pessoa residente no Brasil
A Receita Federal do Brasil, conforme Instrução Normativa n.º 1.863/2018, exige que a pessoa física ou jurídica não residente no país tenha um representante legal residente no Brasil.
Assim sendo, o investidor estrangeiro deve nomear um profissional qualificado para que represente ele(a) no Brasil.
O documento deve ser outorgado no país de origem e em língua estrangeira. Após a outorga, a procuração deve ser apostilada, de acordo com a Convenção da Apostila de Haia.
Passo 3: Legalização da documentação estrangeira de Acordo com a Convenção da Apostila de Haia
Complementando o passo acima, o sócio estrangeiro deve apostilar cópias autenticadas da documentação estrangeira para constituição da empresa no Brasil. O apostilamento de acordo com a Convenção de Haia é necessário para que a documentação tenha validade no Brasil.
Em síntese, podemos citar os seguintes documentos que deverão ser apostilados:
- Estatuto Social da empresa estrangeira;
- Cédula de Identidade do representante legal da empresa no país estrangeiro;
- Cédula de Identidade, caso seja investidor pessoa física;
- Comprovante de Endereço da pessoa física;
- Procuração nomeando representante legal no Brasil;
- Indicação do beneficiário final (se o investidor for pessoa jurídica).
Passo 4: Envio da documentação, tradução juramentada e registro em Cartório
Finalizada a etapa de apostilamento da Convenção de Haia em Notário Público, o investidor estrangeiro deve enviar à documentação ao Brasil.
A documentação recebida passará por um processo de tradução juramentada, isto é, realizada por um Tradutor Público e passará por registro em cartório no Brasil para que tenha efeitos contra terceiros.
Passo 5: Elaboração do Contrato Social
Trata-se de passo de extrema importância, pois é o momento de elaborar o principal documento da empresa, ou seja, o Contrato Social. O documento deverá conter: (a) razão social; (b) endereço da sede da empresa no Brasil e possíveis filiais; (c) objeto social, ou seja, atividades da empresa; (d) valor do capital social e participação de cada sócio; (e) indicação do administrador ou diretoria.
A elaboração deve contar com o apoio de profissionais especializados para adequação das cláusulas, especialmente aquelas que tratam sobre entrada e saída de sócio, dissolução, bem como distribuição de resultados.
Passo 6: Registro da documentação nos órgãos responsáveis
Em síntese, após a elaboração e assinatura do Contrato Social, os documentos deverão ser registrados na Junta Comercial do Estado onde será a sede da empresa. A Junta Comercial é responsável pelo registro de empresas no Brasil, sendo que em cada estado no Brasil há uma Junta disponível para tanto.
Com o registro, a empresa estará constituída e apta para obter as inscrições/licenças nos órgãos federais, estaduais e municipais para iniciar sua parte operacional. Aliás, o CNPJ da empresa no Brasil será emitido logo após o registro do Contrato Social na Junta Comercial, o que permitirá assumir direitos e obrigações no Brasil, como contratar funcionários; recolhimento dos impostos etc.
As inscrições nos órgãos estaduais e municipais se referem à Inscrição Estadual (necessária para venda de mercadorias, indústrias etc.) e Inscrição Municipal (para empresa prestadoras de serviços). Ademais, vale lembrar que tais inscrições são necessárias para emissão de Nota Fiscal.
Passo 7: Certificado Digital da empresa no Brasil
Com a desburocratização dos negócios, o Certificado Digital é de extrema importância para que as empresas possam cumprir com as obrigações no Brasil.
Nesse sentido, após a constituição da empresa, o administrador ou diretor deverá providenciar o Certificado da empresa no Brasil junto a uma Certificadora Digital autorizada.
Ademais, a documentação geralmente solicitada é: (a) contrato social; (b) CNPJ; (c) cédula de identidade do administrador; (d) comprovante de endereço da empresa.
Passo 8: Abertura de Conta Bancária
Em linhas gerais, o processo de abertura de conta bancária, geralmente, ocorre de forma imediata após a constituição da empresa e obtenção das inscrições.
Os bancos possuem regras de compliance e a apresentação de alguns documentos são obrigatórios para aprovação da abertura da conta bancária.
É importante que a abertura da conta bancária ocorra com uma certa velocidade para viabilizar o envio de capital ao Brasil, especialmente a integralização, que também envolve Registros Eletrônicos (RDE) junto ao Banco Central do Brasil para o fechamento de câmbio.
Demais passos necessários para abertura da empresa no Brasil
Os passos indicados acima são aplicados de maneira geral para abertura de empresas no Brasil. No entanto, alguns passos adicionais podem ser necessários para constituir uma empresa no Brasil, a depender da atividade que será executada.
A título exemplificativo, podemos citar a necessidade de obter uma Licença Ambiental ou Licença da Vigilância Sanitária, conforme risco da atividade.
Conte com profissionais especializados na abertura de empresa no Brasil
Como indicado acima, o processo de constituição de uma empresa no Brasil pode ser complicado para investidores estrangeiros, tendo em vista a necessidade de conhecimento da legislação brasileira.
Diante de tais dificuldades, contar com profissionais especializados em todos os passos na abertura da empresa gerará, na prática, economia de tempo e custo para o investidor.
Desse modo, a LegalBr conta com profissionais habilitados para apoiar em todos os passos da constituição da empresa no Brasil. Entre em contato conosco.
