巴西分红长期以“股息免税”著称，但这一规则已在2026年1月1日改变：根据第15,270/2025号法律，巴西公司向境外股东支付的利润一律按10%预提所得税。对持有巴西子公司的中国企业来说，这意味着利润汇回的税负、时间安排和文件准备都要重新规划。本文解读新规、过渡安排、中巴税收协定新议定书的影响以及实际汇出流程。
要点速览
- 境外股东税率
- 10%预提所得税
- 生效日期
- 2026年1月1日
- 2025年及以前利润
- 符合条件可免税
- 中巴协定议定书
- 2026年起适用
- 10%税率适用于所有境外股东，包括低税负地区的股东，外国政府、主权基金和养老金机构等少数主体除外。
- 2025年及以前形成、并于2025年12月31日前经股东批准分配的利润，按过渡规则不征此税。
- 如果公司层面的实际税负加上10%超过名义税率，境外股东可以申请抵免，具体程序有待行政部门规定。
- 中巴协定修订后股息协定税率上限为10%或15%，巴西国内10%税率不超过上限，因而照常适用。
巴西分红新规：10%预提所得税
1996年起，巴西对公司分配的利润和股息长期免征所得税，这是巴西税制的一大特点。2025年11月26日，巴西颁布第15,270/2025号法律，修改了第9,249/1995号法律第10条。自2026年1月1日起，向居住在境外的股东支付、贷记、交付或汇出的利润，须在源头扣缴10%的所得税。
与巴西居民个人的规则不同，境外股东没有免税额度。对居民个人而言，同一公司每月支付给同一人的股息超过5万雷亚尔时才扣缴10%；而对境外股东，无论金额大小，一律适用10%。此外，股东所在地是否为低税负地区，并不影响这一税率。
当然，法律也规定了少数例外。在对等条件下向外国政府支付的利润、向第11,312/2006号法律所定义的主权基金支付的利润，以及向以管理退休和养老金为主要业务的外国机构支付的利润，不适用这项预提税。普通的中国企业股东不在例外之列。
| 情形 | 2025年及以前 | 2026年起 |
|---|---|---|
| 巴西公司向中国企业股东分红 | 免税 | 10%预提所得税 |
| 向中国个人股东分红 | 免税 | 10%预提所得税 |
| 向低税负地区股东分红 | 免税 | 10%预提所得税 |
| 2025年及以前利润，2025年底前已批准分配 | 免税 | 符合过渡条件的，继续免税 |
| 向外国主权基金或养老金机构分红 | 免税 | 符合条件的，免税 |
过渡规则：2025年及以前的利润
为了避免对既往利润追溯征税，新法设定了过渡安排。根据修订后的第9,249/1995号法律第10条第5款，同时满足以下条件的利润，不征收10%预提税：
- 利润对应2025年及以前会计年度的经营成果；
- 分配已在2025年12月31日前经有权机构批准；
- 实际支付遵循批准文件所定的条件，并符合民商法和公司法的规定。
因此，很多外资公司在2025年底召开股东会，批准分配历年累积利润。如果您的巴西子公司当时已作出这样的决议，现在支付时应确保支付安排与决议一致，并保存好决议、财务报表和支付凭证，以便银行和税务机关核查。法律中关于居民个人的条款提到2026年至2028年的支付安排，对境外股东而言，关键仍是严格按照2025年决议的条件执行。
反过来，如果2025年底没有作出批准决议，那么即使利润形成于2025年以前，2026年以后的分配一般也要按10%扣缴。这一点在审阅历史账目时尤其需要注意。
税负超过名义税率时的抵免
新法同时增加了第10-A条，用来防止公司层面和股东层面的合计税负过高。简单来说，如果巴西公司利润的实际税率加上10%的股息预提税，超过了企业所得税（IRPJ）和社会贡献税（CSLL）的名义税率合计，境外股东可以选择申请抵免。
名义税率按公司类型分为三档：一般公司为34%，部分金融类机构为40%或45%。抵免额等于股息金额乘以“实际税率加10个百分点再减去名义税率”的差额。申请须在每个会计年度结束后360天内提出，具体程序由行政部门另行规定。
举例来说，一家按实际利润制纳税的巴西子公司，如果因享受优惠而实际税率较低，加上10%后仍低于34%，就不会产生抵免；反之，实际税负很高的公司，才可能用到这项机制。由于实施细则仍在完善中，建议在分红前请会计师测算实际税率，并保留完整的计算底稿。
中巴税收协定对巴西分红的影响
中国和巴西于1991年8月5日在北京签署避免双重征税协定，巴西以第762/1993号法令颁布。原协定规定股息的来源国税率上限为15%。双方于2022年5月23日签署修订议定书，巴西以第12,620/2025号法令颁布，该议定书于2025年6月14日生效，对2026年1月1日起支付的款项适用。
修订后的第10条规定，受益所有人为公司、且在365天内直接持有付款公司至少10%股份的，股息税率上限为10%；其他情况上限为15%；特定政府机构和国家投资实体适用5%。由于巴西国内法对境外股东的税率已是10%，没有超过任何一档上限，因此中国股东在巴西实际承担的股息预提税仍是10%。
然而，协定在中国一侧仍然重要。根据协定第23条，中国居民从巴西取得的所得在巴西缴纳的税款，可以在中国应纳税额中抵免，但抵免额不超过按中国税法就该所得计算的税额。在实践中，中国居民企业取得的巴西股息通常计入应纳税所得额，并可按国内规定申请直接抵免和符合条件的间接抵免。此外，议定书新增了主要目的测试（PPT）等反滥用条款，为取得协定待遇而人为设计的架构可能被拒绝适用协定。
股东权益利息（JCP）还值得用吗
股东权益利息（juros sobre capital próprio，简称JCP）是巴西特有的一种分配方式：公司按法定利率对股东权益计算“利息”支付给股东，这部分支出在符合条件时可在公司层面税前扣除，股东一侧则须缴纳预提所得税。
此次议定书明确，JCP在协定中按利息处理，适用利息条款，一般税率上限为15%，特定长期银行贷款适用10%。国内法层面，JCP的预提税率近年来在税改讨论中多次被提出调整，因此在决定使用JCP之前，应请会计师按支付当时的有效税率，比较“JCP加公司税前扣除”与“普通分红加10%预提税”两种方案的总税负。
总体而言，对盈利稳定、净资产较高的巴西子公司，JCP仍可能有优势；但它的计算、限额和文件要求比普通分红复杂，需要逐年测算。更多税制背景见巴西企业税指南（英文）。
分红前的公司法程序
在税务之外，巴西分红还必须先满足公司法要求。否则，银行可能拒绝汇款，股东和管理人还可能承担责任。
- 批准年度账目。有限公司须在会计年度结束后四个月内召开股东会批准账目（《民法典》第1,078条），股份有限公司的年度股东大会期限相同（第6,404/1976号法律第132条），一般即4月30日前。
- 只能分配真实利润。根据《民法典》第1,009条，分配不合法或虚构的利润，作出分配的管理人和明知或应知的股东须承担连带责任。
- 期中分红。股份有限公司可依章程和第6,404/1976号法律第204条，根据半年或更短期间的资产负债表分配股息；有限公司是否可以期中分红，应在公司合同中明确约定。
- 不按比例分红。有限公司在公司合同允许并经股东决议的情况下，可以不按出资比例分配利润，但须有清晰的商业理由并留存记录。
此外，股东会决议、账目和相关登记应在公司账簿中完整记录。若股东为中国公司，其签署的决议或授权文件通常须在中国公证并办理附加证明书，再经宣誓翻译后使用，参阅海牙认证与宣誓翻译指南（英文）。
利润汇往中国的实际流程
巴西的外汇市场由第14,286/2021号法律规范，利润汇出须通过经巴西中央银行授权的银行订立外汇合同。在实践中，一笔巴西分红汇往中国，通常按以下顺序进行：
确认外资登记
中国股东的投资应已在中央银行SCE-IED系统中登记，资本和股权信息与公司登记一致，这是银行办理利润汇出的基础。
作出分配决议
股东会批准账目和利润分配，明确金额、股东和支付日期，决议记入公司账簿。
计算并缴纳预提税
公司按10%扣缴所得税并通过联邦税款缴纳单（DARF）缴纳，同时完成相应的申报。
订立外汇合同并汇款
银行审核决议、财务报表和完税凭证后，订立外汇合同，将净额汇往中国股东账户。
更新登记与留档
按规定在SCE-IED中反映利润汇出等事项，并保存全部文件，供审计和中国一侧抵免使用。
在中国一侧，境内企业收到境外利润时，银行通常会核对其境外投资登记信息。因此，ODI登记与巴西SCE-IED登记的信息应保持一致。SCE-IED的详细规则见SCE-IED指南（英文），资本撤回与清算问题可参阅在巴西经商中文指南。
投资者常见问题
2026年巴西分红给中国股东要交多少税？
巴西公司向中国股东分配的利润，自2026年1月1日起须扣缴10%的所得税。符合过渡条件的2025年及以前利润除外。中国居民企业在国内申报时，可按规定抵免这部分已缴税款。
中巴税收协定能把税率降到10%以下吗？
不能。修订后的协定只是规定上限，即持股至少10%且持有满365天的公司股东为10%，其他情况为15%。巴西国内税率已是10%，所以协定不会进一步降低股息税。
2025年的利润现在分配还免税吗？
只有在2025年12月31日前已经批准分配，并按批准文件的条件支付时，才可以免征10%预提税。2025年底没有作出分配决议的历史利润，2026年以后分配时一般须扣缴10%。
经香港公司持股是否更有利？
巴西国内对境外股东的股息税率统一为10%，持股地点本身不会改变这一税率。中间控股架构是否合理，要结合中国国内抵免、受益所有人认定和协定中的反滥用条款综合判断。
JCP在2026年还能用吗？
可以。JCP仍是巴西法律认可的分配方式，并在中巴协定议定书中按利息处理，协定税率上限一般为15%。是否划算，须按支付当时的国内税率和公司税前扣除效果逐年测算。
没有在中央银行登记外资，能汇出利润吗？
银行办理利润汇出时，通常会核对SCE-IED中的外资登记。登记缺失或信息不一致，汇款可能被延迟，因此应先补正登记再申请汇出。