巴西现成公司（shelf company，葡萄牙语 empresa de prateleira）是一家已经注册、拥有自己的CNPJ和历史的公司，买方直接收购它，而不是新设一家公司。由于巴西公司登记已经大幅提速，大多数外国投资者已不需要现成公司；但当招标、客户或监管机构要求公司必须已经存在一段时间时，它仍然有意义。本指南说明何时购买现成公司能节省时间、如何办理转让，以及签约前需要核查什么。
要点速览
- 购买的是什么
- 现有公司的份额
- 主要优势
- 已有CNPJ和经营历史
- 主要风险
- 历史负债留在公司
- 外国买方需要
- CNPJ或CPF、居民代表、附加证明书
- 现成公司是把公司的全部所有权转让给投资者，绝不是由巴西挂名股东替投资者代持公司；后者在巴西法律下可能构成犯罪。
- 新设有限责任公司通常在收到文件后15至30天即可运营，因此现成公司很少单凭速度胜出。
- 当合同、公开招标或供应商登记要求公司已存续一段时间或具备财务报表时，现成公司才有帮助。
- 转让方式是在商业登记处办理份额转让，随后更新CNPJ、税务登记和央行登记。
- 即使是从未经营的公司也需要尽职调查，因为它的负债会随公司一起转给新所有人。
什么是巴西现成公司
现成公司通常是一家有限责任公司（Ltda），由服务商设立后不开展经营，等待买方出现。它已在州商业登记处（Junta Comercial）注册，持有联邦税务局签发的CNPJ，往往还办理了州或市级税务登记。买方收购其全部份额，更换管理人，并修改公司章程以适应自己的业务。
并非所有以“现成”名义出售的公司都是真正的现成公司。有些是曾经经营、后来停业的公司，有些是按需设立、经营范围宽泛的公司。区别很重要，因为经营过的公司需要核查的历史更多。因此，首先要问卖方：公司是否曾有收入、员工或合同。
现成公司不是挂名股东代持
现成公司是一种现成的结构：一家合规、已注册的公司，由外国投资者完整收购并全面接管。它的作用是借助一个已满足交易双方合规要求的结构，让投资者更顺利地进入巴西。它不是让一名巴西人替投资者挂名当股东的办法。
巴西有些服务商会提出“为了方便”，安排一名本地人担任股东或管理人，而外国投资者在幕后才是真正的所有人。这就是挂名股东安排，在巴西俗称 sócio laranja。在公司章程中登记一名并非真正所有人的股东，可能构成 falsidade ideológica（虚假陈述罪，《巴西刑法典》第299条），并且与公司必须向联邦税务局申报的最终受益人信息相矛盾。
对投资者而言，后果非常具体：公司在法律上属于他人，投资者对自己出资购买的份额没有所有权，银行、审计师和交易对手在合规审查中也会发现这一漏洞。
什么情况下适合购买现成公司
多年前，巴西设立公司需要数月，现成公司因此很常见。如今，通过一体化登记系统（REDESIM）注册已快得多。在许多商业登记处，办理份额转让的章程修订所需时间与新设公司相差无几。因此，购买现成公司的理由在于它已经具备的条件，而不是速度。
- 公开招标。根据第14.133/2021号法律，投标人可能需要提交最近两个财年的财务报表；成立不满两年的公司只提交最近一个财年（第69条第6款）。已有结账财务报表的公司比新公司更早满足这一要求。
- 私人合同与供应商登记。部分大客户和平台要求供应商成立满一定年限或已有一个完整财年，才予登记。
- 已有登记。已办妥州税、市税或其他行政登记的公司可以节省步骤，前提是这些登记与计划的业务和地址相符。
- 项目时间表。在期限固定的情况下，可以同步收购并调整公司，外国集团自交割起即登记为股东。
现成公司与新设公司对比
| 项目 | 现成公司 | 新设公司 |
|---|---|---|
| 成立日期 | 较早；可能满足存续年限或财年要求 | 注册当日 |
| 转让或注册时间 | 份额转让、章程修订及各项变更 | 多数行业在收到文件后15至30天 |
| 历史与负债 | 随公司承继；需要尽职调查 | 无 |
| 与业务的匹配度 | 名称、经营范围、地址和登记通常需要变更 | 从一开始就按您的业务设计 |
| 外国买方文件 | 附加证明书认证并翻译，另需股东税号和代表 | 相同 |
| 央行登记 | 收购申报为外国投资 | 注资申报为外国投资 |
| 成本构成 | 收购价、尽职调查、章程修订 | 仅登记与设立费用 |
两种方式下，外国买方需要准备的文件相同：公司需要CNPJ，个人需要CPF，另需一名居民代表和经附加证明书认证的授权书。因此，只有在这些事项就绪之后，现成公司才可能节省时间。新设公司的路径可参阅我们的巴西公司设立服务。
转让流程
商定条款并开展尽职调查
签署带排他条款的意向书，在作出承诺前审查公司的公司法、税务、劳动和诉讼状况。
准备外国买方
为买方办理CNPJ或CPF，并委任其居民代表。授权书在境外办理附加证明书，并在巴西翻译。
签署收购协议
份额收购协议约定价格、陈述与保证、赔偿以及卖方在交割后的义务。
签署章程修订
章程修订记载份额转让、原股东和管理人退出、新管理人就任，通常还会变更名称、经营范围和地址。
在商业登记处备案
章程修订完成登记。份额转让自修订登记之日起对公司和第三人生效（《巴西民法典》第1.057条）。
更新CNPJ和最终受益人
联邦税务局登记信息更新为新股东和新管理人，新的最终受益人须在30天内申报。
更新税务登记、银行和证书
州和市税务登记、e-CNPJ数字证书及银行账户转由新管理人负责。
登记外国投资
非居民的收购金额达到10万美元时，须在30天内通过SCE-IED向巴西央行申报，详见我们的SCE-IED登记指南（英文）。
买方为外国主体时，在境外签署的文件须在来源国办理附加证明书，并由巴西宣誓翻译翻译。详见我们的附加证明书与宣誓翻译指南（英文）。
现成公司的尽职调查
从未经营的公司，档案应当简短而干净。即便如此也要核查：停业公司可能存在未申报的税表、罚款或诉讼。以下是我们审查的最低清单。
- 公司登记记录。商业登记处的公司章程及全部修订、公司账簿、自成立以来的股东变更链条以及任何待办备案。
- 联邦税务状况。联邦债务联合证明（联邦税务局与国家财政检察署）以及CNPJ状态，必须为有效，而非“不适格”（inapta）或暂停。
- 已提交的申报。即使是无经营的公司也必须提交某些申报。缺报会产生罚款，并可能导致CNPJ被认定为不适格。
- 州和市级状况。完税证明以及州和市税务登记状态。
- 劳动与社保。劳动债务证明（CNDT）、FGTS合规证明以及员工历史记录。
- 诉讼与拒付登记。查询州法院、劳动法院、联邦法院及拒付登记处，以公司名义并在必要时以原股东名义查询。
- 银行与合同。已关闭或已转移的账户、租约、担保以及仍然有效的任何合同。
LegalBR 将这项审查作为证明文件与尽职调查服务的一部分。
风险及控制方法
核心很简单：购买份额就是连同公司的全部债务一起购买。所有权变更后，公司仍对其过去的税款、罚款和债务负责。因此，合同和价格都应反映这一风险。
- 卖方的剩余责任。根据《巴西民法典》，出让份额的股东在章程修订登记后两年内，对其作为股东期间的义务与受让人承担连带责任（第1.003条单款）。这有帮助，但不能替代合同保护。
- 陈述与赔偿。收购协议应声明公司从未经营、没有员工、债务或诉讼，并约定卖方赔偿交割前产生的任何负债。
- 托管或保留价款。可以在一段时间内保留部分价款，用于应对日后出现的索赔。
- 登记信息不匹配。地址、行业代码和登记与您的业务不符时需要变更，所需时间可能与新设公司相当。
- 停业不再等于清白。第14.195/2021号法律废除了商业登记处可注销十年无备案公司的规定。一家停业多年的老公司会带着它的一切继续留在登记簿上。
值得考虑的替代方案
购买之前，请将现成公司与两种替代方案比较。第一，新设SLU或Ltda可以得到一家干净、专为您的业务设计的公司；在收到经附加证明书认证的文件后，我们团队通常在15至30天内使其可以运营，需特定许可证的行业除外。第二，如果真正需要的是业绩记录，收购一家拥有合同、员工和资质的在营公司可能更符合目标，但需进行完整的尽职调查。
此外，部分招标要求也可通过其他方式满足，例如与具备资质的本地公司组成联合体。
投资者常见问题
可以让巴西人代我持有公司份额吗？
不可以。让巴西人担任挂名股东，而外国投资者才是真正的所有人，可能构成《巴西刑法典》第299条规定的虚假陈述罪（falsidade ideológica），投资者也将对公司没有任何法律上的所有权。合法的现成公司会把全部份额转让给外国买方，由买方委任一名巴西居民法定代表。
现成公司在巴西合法吗？
合法。收购一家现有公司的全部份额并修改公司章程，是一项普通的公司交易。关键在于公司本身合规，并且买方清楚了解其历史。
购买现成公司比新设公司更快吗？
通常不会。份额转让需要在商业登记处办理章程修订，并在联邦税务局、地方税务机关、银行和巴西央行办理变更。新设有限责任公司一般在收到文件后15至30天即可开始运营。
外国人可以在巴西购买现成公司吗？
可以。外国买方需要CNPJ或CPF、一名巴西居民代表，以及经过附加证明书认证并翻译的文件。收购金额达到10万美元时，需向巴西央行申报为外国直接投资。
现成公司对参加公开招标有帮助吗？
对与成立日期或财务报表相关的要求可能有帮助。根据第14.133/2021号法律，成立不满两年的公司只需提交最近一个财年的财务报表。但它不能提供技术资质或业绩证明。
现成公司以前的债务由谁承担？
出售后，公司本身仍对其债务负责。出让股东在两年内对其作为股东期间的义务承担连带责任，收购协议还应约定陈述与保证、赔偿条款，并在可能时保留部分价款。